中外合資經營企業合同（9）

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　　??????????????????有限責任公司成立合同?

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　　第一章　總則?

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　　中國??????????????????公司和?????????國??????????????????公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國?????????省?????????市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。?

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　　第二章　合營各方?

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　　第一條　本合同的各方?

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　　中國??????????????????公司（以下簡稱甲方），在中國??????????????????地登記注冊，其法定地址在中國?????????省?????????市?????????區?????????街???????號；法定代表：姓名??????????????職務??????????????國籍?????????。?

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　　????????????國??????????????????公司（以下簡稱乙方），在????????????國??????????????????地登記注冊，其法定地址在??????????????????。法定代表：姓名??????????????職務??????????????國籍?????????。

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　　第三章　成立合資經營公司?

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　　第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營??????????????????限責任公司（以下簡稱合營公司）。?

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　　第三條　合營公司的名稱為??????????????????有限責任公司。?

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　　外文名稱為??????????????????。?

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　　合營公司的法定地址為?????????省?????????市?????????區????????????路???????號。?

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　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。?

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　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

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　　第四章　生產經營目的、范圍和規模?

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　　第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）?

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　　第七條　合營公司生產經營范圍是：?

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　　生產?????????????????產品；?

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　　對銷售后的產品進行維修服務；?

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　　研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）?

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　　第八條　合營公司的生產規模如下：?

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　　１．合營公司投產后的生產能力為????????????????。?

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　　２．隨著生產經營的發展，生產規模可增加????????????????。產品品種將發展????????????????。（注：要根據具體情況寫。）?

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　　第五章　投資總額與注冊資本?

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　　第九條　合營公司的投資總額為人民幣???????????元（或雙方商定的一種???????????外幣。）?

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　　第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣???????????元，作為合營公司的注冊資本。

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　　其中：甲方???????????元，占??????％；乙方???????????元，占??????％。?

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　　第十一條　甲、乙雙方將以下列作為投資：?

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　　甲方：現金???????????元?

　　　　　機械設備???????????元?

　　　　　廠房???????????元?

　　　　　土地使用費???????????元?

　　　　　工業產權???????????元?

　　　　　其它???????????元　共??????????????元。?

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　　乙方：現金???????????元?

　　　　　機械設備???????????元?

　　　　　工業產權???????????元?

　　　　　其它???????????元　共??????????????元。?

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　　（注：外國合營者的投資比例一般不應低于２５％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）?

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　　對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）?

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　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分????????期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）?

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　　甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：?

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　　第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。?

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　　第六章　合營各方的責任?

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　　第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。?

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　　甲方責任：?

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　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；?

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　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；?

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　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；?

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　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；?

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　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

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　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；?

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　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；?

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　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；?

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　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；?

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　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。?

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　　乙方責任：?

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　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；?

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　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；?

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　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；?

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　　培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。?

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　　如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；?

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　　協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；?

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　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。?

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　　（注：要根據具體情況寫）?

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　　第七章　技術轉讓?

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　　第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）?

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　　第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）?

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　　１．乙方保證為合營公司提供的????????（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；?

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　　２．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；?

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　　３．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；?

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　　４．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

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　　５．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；?

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　　６．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。?

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　　第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。?

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　　第十八條　技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的????????％。?

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　　提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。?

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　　第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為????????年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。?

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　　（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）?

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　　第八章　產品的銷售?

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　　第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占????????<