各上市公司：

　　清理上市公司資金占用，是維護(hù)上市公司資產(chǎn)完整、提高上市公司質(zhì)量的一項重要工作。按照《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)[2005]34號，以下簡稱“國發(fā)34號文件”）的要求，各上市公司要從全局和戰(zhàn)略的高度充分認(rèn)識解決控股股東侵占上市公司資金問題的重要性和緊迫性，采取各種措施，加快清欠進(jìn)度，確保實現(xiàn)年內(nèi)完成清欠任務(wù)的目標(biāo)。現(xiàn)就有關(guān)要求通知如下：

　　一、加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，落實責(zé)任。存在資金占用問題的各上市公司董事會要把清欠工作作為當(dāng)前的重點工作，切實抓緊抓好。公司全體董事對清欠工作負(fù)有不可推卸的責(zé)任，公司董事長是清欠工作的第一責(zé)任人。各上市公司要按照所在地證監(jiān)局、證券交易所的要求及時報告清欠工作情況。各證監(jiān)局將根據(jù)公司董事會的清欠工作表現(xiàn)，衡量公司董事對公司應(yīng)盡的勤勉忠實義務(wù)，并記入誠信檔案。

　　二、區(qū)分情況，分類解決。國發(fā)34號文件提出控股股東要針對不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式加快償還速度。各上市公司應(yīng)根據(jù)實際情況選定最切實可行的清欠方式。占用額較小、控股股東有還款能力的，公司應(yīng)要求控股股東盡快解決，凡是金額在1000萬元以下的資金占用必須在2006年6月底前完成清償；控股股東確實不具備現(xiàn)金清償能力的，公司要督促控股股東抓緊辦理以股抵債、以資抵債所必備的法律手續(xù)，早日進(jìn)入清欠程序；對情況復(fù)雜、解決難度很大的占用問題要采取創(chuàng)新方式解決。凡是有利于公司利益和保護(hù)中小股東的方案，上市公司都可以在證監(jiān)局的指導(dǎo)下大膽嘗試，加快解決問題的步伐。控股股東拒不清償?shù)模径聲胸?zé)任依法起訴控股股東，通過司法途徑追回公司財產(chǎn)。

　　三、堅持清欠與股權(quán)分置改革緊密結(jié)合。存在資金占用問題的各上市公司要結(jié)合股權(quán)分置改革工作，采取以股抵債為主的有效方式，加快清欠進(jìn)程。仍存在資金占用問題的少數(shù)已完成股權(quán)分置改革的公司，應(yīng)立即采取以股抵債等方式，迅速解決占用問題。

　　四、按照年報披露的清欠方案履行承諾。存在資金占用問題的各上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照年報披露內(nèi)容及時開展清欠工作。未制定清欠方案或未按清欠方案及時開展清欠工作的各上市公司董事會應(yīng)在2006年9月30日前向中國證監(jiān)會和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報告資金占用的形成原因、過程、控股股東和上市公司兩方的相關(guān)責(zé)任人。屆時不報告的，中國證監(jiān)會將依據(jù)《公司法》第六章的規(guī)定，追究公司董事長和董事會成員的責(zé)任。

　　五、營造有利于上市公司清欠的氛圍。各上市公司在清欠工作中，要將清欠進(jìn)展情況、存在問題和難點及時報告地方人民政府和相應(yīng)國資管理部門，請求給予支持和幫助，在地方人民政府和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，打好清欠攻堅戰(zhàn)。

　　六、嚴(yán)格執(zhí)法，追究拒不償還占用資金的單位和主要責(zé)任人的責(zé)任。各上市公司董事會要充分認(rèn)識控股股東侵占上市公司資金問題的危害性和嚴(yán)重性，認(rèn)清拒不整改的嚴(yán)重后果，自覺改正錯誤，認(rèn)真履行維護(hù)本公司法人財產(chǎn)權(quán)不受侵害的責(zé)任，促使控股股東在規(guī)定期限內(nèi)將占用上市公司的資金徹底歸還。對于國有控股股東清欠不積極的，證券監(jiān)管部門將及時通報國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和組織部門，敦請他們對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人給予紀(jì)律處分；對于非國有控股股東或?qū)嶋H控制人不積極采取措施清償所占用資金的，證券監(jiān)管部門將通報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對其信用情況予以高度關(guān)注。對于不能按期償還占用資金的控股股東的責(zé)任人，除采取上述措施外，我會將依法對其實行嚴(yán)格的市場禁入，依法不予受理其本人或所任職的公司在證券期貨市場的行政許可申請；對于相應(yīng)的上市公司的責(zé)任人，我會將其認(rèn)定為不適當(dāng)人選，違規(guī)情形嚴(yán)重的，將對其實行市場禁入；涉嫌犯罪的，移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

　　七、建立長效機(jī)制，堅決遏制“前清后欠”問題的產(chǎn)生。各上市公司要健全內(nèi)部控制制度，完善盡責(zé)問責(zé)機(jī)制，明確貨幣資金支付管理審批權(quán)限，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)禁發(fā)生拖欠關(guān)聯(lián)交易往來款項的行為。各上市公司必須在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，載明公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序。上市公司董事會要建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。上市公司應(yīng)力爭通過多樣化的支付手段進(jìn)行收購兼并實現(xiàn)整體上市，消除占用資金的根源。

　　二00六年五月二十六日

　　附件：

關(guān)于G股公司“以股抵債”工作操作指引

　　依據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，以股抵債工作的基本業(yè)務(wù)流程為董事會決議、國資委批復(fù)（如屬于國有股）、股東大會決議、債權(quán)人公告、證監(jiān)會批復(fù)、公司股份變動公告、工商登記變更（G股公司以股抵債工作流程圖附后）。

　　一、G股公司“以股抵債”工作流程說明

　　（一）董事會決議公告中特別載明“本公司在以股抵債方案得到國資委批準(zhǔn)后確認(rèn)股東大會通知”（如屬于國有股）。同時，公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》規(guī)定通知債權(quán)人并公告。

　　（二）國資委批復(fù)。經(jīng)國資委批準(zhǔn)后，公司發(fā)布臨時報告，確認(rèn)臨時股東大會召開時間。期間，公司發(fā)布兩次獨立董事征集投票權(quán)催示公告，催告股東參與股東大會。公司應(yīng)在會議召開前3日提醒投資者參加網(wǎng)上投票。

　　（三）股東大會決議。臨時股東大會應(yīng)就“以股抵債”方案進(jìn)行特別表決，并經(jīng)出席會議有表決權(quán)的股東單獨計票1/2以上通過。下列事項逐項表決：

　　1.侵占資金現(xiàn)值的計算方式、現(xiàn)值金額；

　　2.以股抵債的股份價格和沖抵侵占資金的股份數(shù)量；

　　3.徹底解決侵占行為和防止侵占行為發(fā)生的措施；

　　4.對董事會實施以股抵債的授權(quán)及其有效期限。

　　（四）公布股東大會決議，制作并向中國證監(jiān)會報送上市公司以股抵債申請文件。

　　（五）證監(jiān)會核準(zhǔn)及實施。證監(jiān)會在公司發(fā)布第3次債權(quán)人公告后，做出核準(zhǔn)決定并通知公司。公司應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)將核準(zhǔn)情況予以公告，同時公告股份變動報告，實施以股抵債方案。

　　（六）工商登記變更。公司在公告股份變動報告的次日起，依照法律、行政法規(guī)要求辦理注銷股份的變更登記工作。

　　二、定價原則

　　以股抵債是在控股股東無力以現(xiàn)金清償?shù)那闆r下，采取的一種用發(fā)展辦法解決歷史遺留問題的措施，因此，在確定以股抵債價格時，應(yīng)當(dāng)考慮以下方面：

　　（一）侵占資金金額計算。以股抵債方案應(yīng)遵循公平對等原則，侵占資金金額不僅包括侵占資金本金，還必須包括根據(jù)銀行同期存款利率和侵占時間計算出來的利息。

　　（二）股份定價原則。G股公司“以股抵債”的價格應(yīng)按符合市場化原則，比照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，定價按照董事會決議前20個交易日公司股票的均價確定。

　　三、信息披露要求

　　為確保實施以股抵債中及時、準(zhǔn)確、真實地充分披露信息，公司應(yīng)當(dāng)按照以下內(nèi)容與格式提交以股抵債申報材料和公開披露信息：

　　（一）上市公司董事會關(guān)于控股股東以股抵債的報告。

　　（二）董事會決議文本。董事會決議中應(yīng)就以股抵債事項是否有利于上市公司的發(fā)展和全體股東的利益發(fā)表明確意見，并說明董事投票情況；董事投反對票的，應(yīng)單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發(fā)表的意見。

　　（三）上市公司與控股股東簽訂的實施以股抵債的協(xié)議。

　　（四）上市公司關(guān)于控股股東實施以股抵債報告書。報告書顯著位置應(yīng)當(dāng)載明“本公司董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。報告書至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　1.交易雙方情況介紹、雙方最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)、上市公司股本結(jié)構(gòu)及主要股東持股情況（特別披露控股股東所持股份的質(zhì)押、抵押、凍結(jié)情況）。

　　2.控股股東侵占上市公司資金的詳細(xì)情況，包括資金侵占發(fā)生的年月日、占用的金額、占用原因和方式；如有償還的其年月日、所償還的金額；資金占用費收取依據(jù)、收取費率、收取金額、收取時間；截至日的侵占資金現(xiàn)值及其計算方式。

　　3.控股股東不能以現(xiàn)金償還所侵占資金的詳細(xì)原因。

　　4.以股抵債協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　（1）實施以股抵債的法律依據(jù)和實施原則、目標(biāo)。

　　（2）以股抵債金額的確定（該金額小于截至日侵占資金現(xiàn)值的，說明為什么不能全部用以股抵債方式清償，不能清償?shù)囊院髮⒉扇『畏N方式清償，控股股東并對此做出有效承諾）。

　　（3）以股抵債的股份定價及其依據(jù)、抵債的股份數(shù)量。

　　（4）以股抵債的交付及交付時間。

　　（5）以股抵債協(xié)議的生效條件、生效時間。

　　5.實施以股抵債后，上市公司股本結(jié)構(gòu)及主要財務(wù)指標(biāo)的前后對比（指標(biāo)按年報要求）。

　　6.以股抵債對上市公司的影響，至少包括是否具備持續(xù)上市條件、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理、杜絕控股股東再發(fā)生侵占公司資金的措施等。

　　7.保護(hù)社會公眾股股東及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的措施。

　　8.其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的，有關(guān)本次交易的所有信息。

　　（五）獨立財務(wù)顧問報告。

　　四、中介機(jī)構(gòu)職責(zé)

　　獨立財務(wù)顧問職責(zé)。以股抵債是一項重大關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)交易所《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。因此，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有保薦資格的券商擔(dān)任獨立財務(wù)顧問，從保護(hù)社會公眾股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的角度，出具獨立財務(wù)顧問報告。財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查、充分論證的基礎(chǔ)上，對以下事項出具明確意見：

　　1.控股股東侵占資金的歷史情況，被侵占資金的現(xiàn)值及其計算依據(jù)、計算方法的合理性，現(xiàn)值計算結(jié)果的準(zhǔn)確性。

　　2.就以股抵債方案在保護(hù)社會公眾股東及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益方面發(fā)表專業(yè)意見。

　　3.就徹底解決侵占行為和防止侵占行為發(fā)生措施的合理性、有效性發(fā)表專業(yè)意見。