失效日期：2003-12-11

　　為進(jìn)一步完善發(fā)行審核委員會(huì)工作制度，更好地在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開(kāi)、公平、公正的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，我會(huì)制定了《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)工作程序執(zhí)行指導(dǎo)意見(jiàn)》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　為進(jìn)一步規(guī)范中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)（以下稱發(fā)審委）的工作，更好地在發(fā)審委工作中貫徹公開(kāi)、公平、公正原則，根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》（以下稱條例），制定本指導(dǎo)意見(jiàn)。

　　一、發(fā)審會(huì)議前的準(zhǔn)備工作

　　（一）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)職能部門（以下稱“有關(guān)職能部門”）負(fù)責(zé)發(fā)審委關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行審核工作會(huì)議、上市公司發(fā)行新股發(fā)行審核工作會(huì)議（以下稱“發(fā)審會(huì)議”）的準(zhǔn)備工作，主要包括確定發(fā)審會(huì)議日期、安排上會(huì)審核的發(fā)行申請(qǐng)人（以下稱“公司”）、安排和通知出席會(huì)議的發(fā)審委委員、向發(fā)審委委員送達(dá)發(fā)行申請(qǐng)材料和初審報(bào)告（以下稱“審核材料”）等。

　　（二）為保證發(fā)審委委員在發(fā)審會(huì)議上有足夠的時(shí)間對(duì)審核材料進(jìn)行討論，每次發(fā)審會(huì)議最多審核四家公司的發(fā)行申請(qǐng)。

　　（三）當(dāng)值發(fā)審委委員小組參加發(fā)審會(huì)議的委員達(dá)不到法定最低開(kāi)會(huì)人數(shù)時(shí)，可臨時(shí)向其他發(fā)審委委員小組商請(qǐng)委員，直到參加發(fā)審會(huì)議的發(fā)審委委員人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)，但組成的臨時(shí)發(fā)審委委員小組中至少要有法律、會(huì)計(jì)專家各一名。

　　（四）如果當(dāng)值發(fā)審委委員小組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)不能出席會(huì)議，有關(guān)職能部門將安排其它發(fā)審委委員小組出席會(huì)議。

　　（五）對(duì)第一次發(fā)審會(huì)議沒(méi)有通過(guò)的公司進(jìn)行復(fù)審，應(yīng)安排沒(méi)有參加第一次審核的委員出席會(huì)議，但應(yīng)推舉一至二位委員參加復(fù)審的討論，不參加表決。對(duì)上次發(fā)審會(huì)議暫緩表決的公司進(jìn)行再審，須安排原參加審核的委員出席會(huì)議。若原出席委員人數(shù)不能達(dá)到5人以上（含5人），則本次發(fā)審會(huì)議不對(duì)該公司申請(qǐng)進(jìn)行審核。

　　（六）有關(guān)職能部門按上述規(guī)定輪流確定發(fā)審委委員小組并通知出席發(fā)審會(huì)議的發(fā)審委委員。

　　（七）有關(guān)職能部門至少在召開(kāi)發(fā)審會(huì)議前的5個(gè)工作日，將審核材料送交參會(huì)的發(fā)審委委員并請(qǐng)委員或其指定人員簽收，外地委員可以采取委員本人認(rèn)可的材料送達(dá)方式。

　　（八）如已確定出席會(huì)議的發(fā)審委委員臨時(shí)不能出席會(huì)議，需在會(huì)議召開(kāi)前至少一個(gè)工作日通知有關(guān)職能部門，并以書(shū)面形式說(shuō)明原因和已完成的審核內(nèi)容及形成的審核意見(jiàn)。有關(guān)職能部門將及時(shí)安排其他委員出席會(huì)議并將審核材料、不能出席會(huì)議委員的書(shū)面審核意見(jiàn)送交參會(huì)委員。如出席會(huì)議的委員不能達(dá)到規(guī)定的人數(shù)，則會(huì)議延期。

　　（九）公司應(yīng)出具保證不與發(fā)審委委員私下接觸的承諾函。對(duì)未出具承諾函的公司，發(fā)審會(huì)議將不審核其發(fā)行申請(qǐng)。

　　（十）發(fā)審委委員如受到發(fā)行申請(qǐng)人的干擾或威脅，有權(quán)要求中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)公司進(jìn)行調(diào)查并在調(diào)查結(jié)果未明確之前，不將公司的發(fā)行申請(qǐng)?zhí)峤话l(fā)審會(huì)議審核。

　　（十一）有關(guān)職能部門的工作人員應(yīng)嚴(yán)格遵守證券監(jiān)管部門的有關(guān)保密規(guī)定，不得泄露參加發(fā)審會(huì)議委員的名單。

　　二、發(fā)審會(huì)議的程序

　　（一）發(fā)審委委員及有關(guān)職能部門的工作人員必須準(zhǔn)時(shí)出席會(huì)議。發(fā)審委委員如因特殊原因在會(huì)議召開(kāi)前決定不出席會(huì)議，可能導(dǎo)致有關(guān)職能部門沒(méi)有足夠時(shí)間安排其他委員出席的，應(yīng)及時(shí)通知有關(guān)職能部門，并將不能出席的原因、對(duì)審核材料的審核意見(jiàn)和投票意見(jiàn)書(shū)面送交發(fā)審委委員小組組長(zhǎng)，并委托該組長(zhǎng)代其發(fā)表意見(jiàn)及投票。書(shū)面委托書(shū)、書(shū)面審核意見(jiàn)及書(shū)面投票結(jié)果交有關(guān)職能部門存檔。

　　（二）在會(huì)議預(yù)定開(kāi)始時(shí)間半小時(shí)后，出席會(huì)議的發(fā)審委委員仍不能達(dá)到法定開(kāi)會(huì)人數(shù)的，且應(yīng)到而未到的發(fā)審委委員事先未通知有關(guān)職能部門，也未提交書(shū)面意見(jiàn)并委托組長(zhǎng)代為投票的，可取消該次會(huì)議。未出席的委員應(yīng)向有關(guān)職能部門書(shū)面說(shuō)明未出席會(huì)議的原因。

　　（三）發(fā)審委委員填寫本人是否與發(fā)行申請(qǐng)單位、與發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)或者有關(guān)人員私下接觸或接受饋贈(zèng)的說(shuō)明，并將說(shuō)明交有關(guān)職能部門存檔。

　　（四）發(fā)審委委員到齊后或達(dá)到法定人數(shù)后，召集人（組長(zhǎng)或副組長(zhǎng)）宣布會(huì)議開(kāi)始并主持會(huì)議。

　　（五）會(huì)議議程如下：

　　1、召集人宣布會(huì)議紀(jì)律與程序。

　　2、有關(guān)職能部門初審人員向發(fā)審委委員報(bào)告審核情況。

　　3、召集人請(qǐng)發(fā)審委委員發(fā)表審核意見(jiàn)。

　　4、發(fā)審委委員分別發(fā)表審核意見(jiàn)。發(fā)審委委員提出的審核意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、具體，表述準(zhǔn)確、清晰。

　　5、初審人員回答發(fā)審委委員提出的問(wèn)題。發(fā)審委委員應(yīng)對(duì)初審人員的回答是否充分明確表態(tài)。

　　6、有關(guān)職能部門工作人員記錄會(huì)議內(nèi)容，包括委員發(fā)表的所有審核意見(jiàn)、工作建議等。

　　7、在發(fā)審委委員對(duì)復(fù)審公司形成審核意見(jiàn)之前，請(qǐng)公司的有關(guān)負(fù)責(zé)人或其代表（不超過(guò)三人）到會(huì)向委員陳述公司的情況、回答委員提出的問(wèn)題。每家公司陳述時(shí)間一般不少于十分鐘。

　　8、召集人總結(jié)發(fā)審委委員的主要審核意見(jiàn)，形成本次發(fā)審會(huì)議對(duì)公司發(fā)行申請(qǐng)的審核意見(jiàn)。

　　9、發(fā)審委委員審核會(huì)議記錄及審核意見(jiàn)記錄后，在會(huì)議記錄及審核意見(jiàn)記錄上簽名。

　　10、有關(guān)職能部門初審人員在審核意見(jiàn)上簽名。

　　11、發(fā)審委委員認(rèn)為公司存在尚未明確的可能構(gòu)成發(fā)行障礙的問(wèn)題，經(jīng)出席會(huì)議的半數(shù)以上委員同意，可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司的發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決。

　　12、發(fā)審委會(huì)議一般應(yīng)經(jīng)過(guò)充分討論，形成共識(shí)后進(jìn)行投票表決。小組無(wú)法取得共識(shí)的，組長(zhǎng)可決定或應(yīng)委員要求采用無(wú)記名方式投票表決。在投票之前，應(yīng)對(duì)本次會(huì)議所提出的需要關(guān)注的問(wèn)題是否構(gòu)成公司發(fā)行的障礙進(jìn)行充分討論。委員投棄權(quán)票時(shí)原則上應(yīng)說(shuō)明原因。

　　13、工作人員記錄會(huì)議決議，統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果。

　　14、召集人在全部投票結(jié)束后宣布投票表決結(jié)果。同意票數(shù)達(dá)到出席會(huì)議發(fā)審委委員人數(shù)的2/3即為通過(guò)；同意票數(shù)未能達(dá)到出席會(huì)議委員人數(shù)的2/3，即為不通過(guò)。但初次上會(huì)審核的，同意票數(shù)未能達(dá)到出席委員人數(shù)的2/3，其余均為棄權(quán)票的，可視同為暫緩表決。

　　15、如有第一次表決未獲通過(guò)的公司，原審核小組發(fā)審委委員選出一至二名代表出席該公司復(fù)審的發(fā)審會(huì)，并確定該委員代表本次發(fā)審會(huì)向復(fù)審發(fā)審會(huì)陳述的內(nèi)容，但不參加復(fù)審的表決。

　　16、發(fā)審委委員在本次發(fā)審會(huì)議最終表決結(jié)果單上簽名。

　　17、發(fā)審會(huì)后，委員和有關(guān)工作人員不得透露參加發(fā)審會(huì)議委員的姓名、討論內(nèi)容、表決票數(shù)以及其他有關(guān)情況。

　　三、附　則

　　（一）發(fā)審會(huì)議表決通過(guò)的首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司，如果在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充新的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他信息并修訂招股說(shuō)明書(shū)，有關(guān)職能部門初審后提請(qǐng)發(fā)審會(huì)議重新審核表決。

　　（二）發(fā)審會(huì)議表決通過(guò)的公司，如果再出現(xiàn)可能影響發(fā)審委委員判斷的重大變化，公司應(yīng)重新提交股票發(fā)行申報(bào)材料，有關(guān)職能部門初審后提請(qǐng)發(fā)審會(huì)議重新審核表決。

　　（三）本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　附：公司保證不與發(fā)審委委員接觸的承諾函參考格式

本公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)承諾：

　　一、在發(fā)審委委員審核本公司的發(fā)行申請(qǐng)材料期間，本公司保證不與發(fā)審委委員直接或間接進(jìn)行接觸，也不直接或間接地向發(fā)審委委員提供饋贈(zèng)。

　　二、本公司保證不以任何形式對(duì)發(fā)審委委員獨(dú)立審核本公司的發(fā)行申請(qǐng)材料進(jìn)行干預(yù)或影響其作出獨(dú)立判斷。

　　三、公司向發(fā)審會(huì)議陳述時(shí)，本公司保證不涉及與發(fā)行審核無(wú)關(guān)的內(nèi)容。

　　四、若本公司存在以上行為，本公司將撤消本次發(fā)行申請(qǐng)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以暫緩或終止將本公司的發(fā)審材料提交發(fā)審會(huì)議審核。

　　承諾人：

　　股份有限公司（加蓋公章）

　　此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。