為了落實國務院的有關(guān)規(guī)定，更好地防范和化解金融風險，進一步清理整頓證券經(jīng)營機構(gòu)，加強證券公司的監(jiān)督管理，規(guī)范證券公司的行為，根據(jù)《證券法》等法律和國務院的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)提出以下意見：

　　一、關(guān)于證券公司的設立

　　證券公司應依照法律、法規(guī)和本意見由中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準設立，其變更、終止事項及業(yè)務活動由中國證監(jiān)會負責監(jiān)督管理。

　　（一）證券公司分為經(jīng)紀類證券公司和綜合類證券公司。證券公司的分類是一個逐步實施的過程，原則是成熟一家，審批一家；成熟一批，審批一批。在分類過程中，證券公司從事承銷、自營業(yè)務按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行。經(jīng)紀類證券公司和綜合類證券公司設立的條件是：

　　經(jīng)紀類證券公司：1、符合證券市場發(fā)展需要；2、注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；3、證券業(yè)從業(yè)人員應取得《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》，高級管理人員應當符合中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件；4、有健全的管理制度和內(nèi)部控制制度；5、有符合要求的營業(yè)場所和合格的交易設施；6、有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的計算機信息系統(tǒng)和業(yè)務資料報送系統(tǒng)；7、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　綜合類證券公司：除應具備經(jīng)紀類證券公司的條件外，還應具備下列條件：1、注冊資本不少于人民幣五億元；2、近三年新股發(fā)行主承銷次數(shù)不少于五家；3、近二年平均股票代理交易額均占市場交易總額的百分之一以上；4、近三年連續(xù)盈利；5、有規(guī)范的自營業(yè)務與經(jīng)紀業(yè)務分開管理的體系；6、五名以上具有證券自營業(yè)務從業(yè)資格的專業(yè)人員、五名以上具有證券投資咨詢業(yè)務從業(yè)資格的專業(yè)人員、十名以上具有證券承銷業(yè)務從業(yè)資格的專業(yè)人員以及相應的會計、法律、計算機專業(yè)人員；7、近一年內(nèi)無重大違規(guī)記錄。

　　設立證券公司分公司要有十家以上證券營業(yè)部；證券公司下設證券營業(yè)部的證券營運資金不少于人民幣五百萬元。

　　（二）證券公司可以由國有獨資或股份制經(jīng)營。證券公司的股東應符合法律、法規(guī)和有關(guān)政策的規(guī)定。1、有下列情形之一的，不得成為證券公司的股東：（1）金融機構(gòu)（證券公司和信托投資公司除外）；（2）近三年有重大違法、違規(guī)經(jīng)營記錄的；（3）累計虧損達到注冊資本百分之五十的；（4）未決訴訟標的金額達到凈資產(chǎn)百分之五十的。2、單個股東直接或者間接向證券公司投資的總金額不得超過該證券公司注冊資本的百分之二十，但是國有資產(chǎn)代表單位，綜合類證券公司、信托投資公司設立專門從事證券業(yè)務的子公司除外。3、新設證券公司的股東應當以貨幣出資。

　　（三）證券公司應按批準的業(yè)務范圍，合規(guī)經(jīng)營。經(jīng)紀類證券公司經(jīng)批準可以從事以下業(yè)務：證券的代理買賣，代理還本付息、分紅派息，證券代保管、鑒證，代理登記開戶。

　　綜合類證券公司經(jīng)批準除可從事經(jīng)紀類證券公司業(yè)務外，還可以從事證券的自營買賣，證券的承銷和上市推薦，證券投資咨詢，資產(chǎn)管理，發(fā)起設立證券投資基金和基金管理公司以及中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。

　　（四）期貨交易所等機構(gòu)在清理整頓中改組為經(jīng)紀類證券公司的，應當符合國家的法律、法規(guī)和有關(guān)政策，履行正常的審批程序。改組過程中，其股東的入股資本應當經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所進行評估，且貨幣資金占入股資本的比例不得低于百分之三十。

　　（五）設立證券公司、證券公司分公司或者證券營業(yè)部，分為籌建和開業(yè)兩個階段，具體程序由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　二、關(guān)于證券公司的變更

　　（一）證券公司變更業(yè)務范圍、公司形式、股東或者股權(quán)、公司名稱、住所和高級管理人員，資本金的增加或者減少，合并與分立，修改公司章程，分公司的遷址，證券營業(yè)部的遷址與轉(zhuǎn)讓等事項，應當報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

　　（二）鼓勵證券公司通過收購、兼并或者合并等方式進行資產(chǎn)重組，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。符合條件的證券公司可以通過增資擴股提高市場競爭能力。

　　證券公司增資擴股應當具備的條件是：1、距前一次募集資金一年以上；2、申請前三年連續(xù)盈利，且三年平均凈資產(chǎn)收益率不低于百分之十；3、申請前二年公司無重大違法違規(guī)行為，財務會計文件無虛假記載；4、新增股本的百分之五以上為公司公積金轉(zhuǎn)增；5、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　三、關(guān)于證券公司的風險管理

　　證券公司應當依據(jù)《公司法》建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，實行監(jiān)事會制度、信息披露制度以及健全的管理制度和內(nèi)部控制制度，自覺防范和化解經(jīng)營風險。

　　（一）證券公司應當遵守下列財務風險監(jiān)管指標：1、經(jīng)紀類證券公司的凈資本不得低于二千萬元，其撥付給分公司或者證券營業(yè)部的營運資金總額不得超過注冊資本的百分之八十。2、綜合類證券公司的凈資本不得低于二億元，負債總額（不包括客戶存放的交易結(jié)算資金）不得超過凈資產(chǎn)的八倍，流動資產(chǎn)的余額不得低于流動負債的余額，撥付給分公司或者證券營業(yè)部的營運資金總額不得超過注冊資本的百分之四十。3、證券公司每年應當從稅后利潤中提取百分之十的交易風險準備金，用于彌補證券交易的損失。交易風險準備金余額，經(jīng)紀類證券公司達到注冊資本百分之十的，綜合類證券公司達到注冊資本百分之二十的，可不再提取。

　　（二）證券公司應當對風險增加透明度。出現(xiàn)下列情況，要在三個營業(yè)日內(nèi)報告中國證監(jiān)會，并說明原因和對策：1、凈資本低于本意見要求金額的百分之一百二十，或者比上月下降百分之二十的；2、綜合類證券公司對外負債總額超過凈資產(chǎn)七倍的；3、證券公司流動資產(chǎn)余額低于流動負債余額的百分之一百二十的。

　　四、關(guān)于證券公司的日常監(jiān)管

　　（一）證券公司及其分公司、證券營業(yè)部應當將《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》或者《證券營業(yè)許可證》正本放置在公司住所或者營業(yè)場所的顯著位置，并妥善保管許可證副本。證券公司或者分公司或者證券營業(yè)部不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓許可證。

　　證券公司分公司和證券營業(yè)部是證券公司全資附屬的非法人機構(gòu)，不得以合資、合作方式設立；不得以承包、租賃方式經(jīng)營。證券營業(yè)部不得再下設營業(yè)性場所；不得將遠程終端演變?yōu)闋I業(yè)場所，利用遠程終端進行交易的投資者的開戶和清算不得在證券營業(yè)部之外進行。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，證券公司不得利用互聯(lián)網(wǎng)絡進行證券交易。

　　（二）證券公司應當將客戶存入的交易結(jié)算資金全額存入指定的商業(yè)銀行，單獨立戶管理。嚴禁任何單位和個人挪用客戶的交易結(jié)算資金。

　　開展資產(chǎn)管理業(yè)務，受托管理的資產(chǎn)應當是現(xiàn)金、國債或者上市證券，并應當存放于商業(yè)銀行或者投資于有價證券，實行分帳管理。

　　（三）經(jīng)國務院授權(quán)部門批準，證券公司可以以適當方式進行融資，開展正常業(yè)務活動。但不得向客戶融資融券，不得舉辦實業(yè)項目，不得投資于非自用不動產(chǎn)，不得互相投資參股，不得違反規(guī)定的收費標準，不得以交易傭金分成等不正當競爭方式吸引投資者，不得在法定會計帳冊外設立帳冊，不得以任何名義設立“小金庫”。

　　（四）證券公司應當遵守法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。應當接受中國證監(jiān)會委托的會計師事務所的檢查。

　　證券公司違反法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，損害社會公共利益，可能嚴重危及或者已經(jīng)危及證券公司的償付能力的，中國證監(jiān)會可以組織對該證券公司進行清理整頓或者實行兼并。

　　（五）證券公司違反有關(guān)法律、法規(guī)和本意見規(guī)定，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，予以警告、沒收非法所得、罰款、暫停部分證券業(yè)務、注銷《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》或者《證券營業(yè)許可證》的處罰。

　　證券公司的股東存在虛假出資、抽逃出資、以欺騙手段取得股東資格以及其他重大違法違規(guī)行為的，由中國證監(jiān)會取消其股東資格，并限期轉(zhuǎn)讓其持有的全部股權(quán)。

　　五、信托投資公司在分業(yè)過程中設立證券公司的，參照本意見執(zhí)行。境內(nèi)機構(gòu)到境外設立證券公司、境外機構(gòu)在境內(nèi)設立證券公司及中外合資證券公司的有關(guān)規(guī)定，由中國證監(jiān)會另行制定。

　　附件：證券公司的報批程序

　　依據(jù)《關(guān)于進一步加強證券公司監(jiān)管工作的若干意見》，現(xiàn)對證券公司的報批程序規(guī)定如下：

　　一、證券公司的籌建

　　（一）申請設立證券公司，申請人應當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　1、申請報告；

　　2、可行性報告；

　　3、籌建方案；

　　4、發(fā)起人協(xié)議；

　　5、股東名冊及其出資額、出資方式、出資比例、背景材料及發(fā)起人上一年度經(jīng)會計師事務所審計的財務報表；

　　6、公司章程（草案）；

　　7、籌建負責人名單及其簡歷；

　　8、中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　證券公司籌建報批前，應當依法辦理公司名稱預先核準。

　　（二）證券公司申請籌建分公司或者證券營業(yè)部，應當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　1、申請報告；

　　2、可行性報告；

　　3、籌建方案；

　　4、籌建負責人名單、簡歷及資格證書；

　　5、公司《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》正、副本及復印件；

　　6、中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　（三）中國證監(jiān)會依據(jù)本規(guī)定對籌建申請材料進行審查，并書面通知申請人。審查未通過的，中國證監(jiān)會應當在書面通知中注明理由，并在一年內(nèi)不再受理籌建申請。

　　（四）籌建申請人應當自中國證監(jiān)會批準籌建之日起六個月內(nèi)完成籌建工作，逾期未完成的，原批準文件自動失效。遇有特殊情況需要延長籌建期限的，應當書面報經(jīng)中國證監(jiān)會批準，但是延長期不得超過三個月。

　　（五）籌建申請人完成籌建工作并經(jīng)中國證監(jiān)會驗收合格后，方可申請開業(yè)。

　　二、證券公司的開業(yè)

　　（一）申請證券公司開業(yè)，申請人應當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　1、開業(yè)申請報告和籌建情況報告；

　　2、股東會或者公司創(chuàng)立大會決議；

　　3、公司章程；

　　4、具有證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

　　5、股東名冊及其出資額、出資方式、出資比例；

　　6、擬任法定代表人和證券業(yè)從業(yè)人員的名單、簡歷及資格證書；

　　7、營業(yè)場所及設備、信息系統(tǒng)、業(yè)務資料電腦報送系統(tǒng)的說明材料；

　　8、管理制度和內(nèi)部控制制度；

　　9、中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　（二）證券公司申請分公司或者證券營業(yè)部開業(yè)，應當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　1、開業(yè)申請報告和籌建情況報告；

　　2、具有證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的證券營運資金審驗報告；

　　3、證券業(yè)從業(yè)人員的名單、簡歷及資格證書；

　　4、營業(yè)場所及設備、信息系統(tǒng)的說明材料；

　　5、管理制度和內(nèi)部控制制度；

　　6、中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　（三）中國證監(jiān)會依據(jù)本規(guī)定對開業(yè)申請材料進行審查，并書面通知申請人。審查未通過的，中國證監(jiān)會應當在書面通知中注明理由。

　　（四）證券公司、證券公司分公司或者證券營業(yè)部開業(yè)申請人應當持開業(yè)批準文件向中國證監(jiān)會申領(lǐng)《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》或者《證券營業(yè)許可證》，并持批準文件和許可證到工商行政管理部門辦理登記注冊。

　　（五）證券公司、證券公司分公司或者證券營業(yè)部應當自注冊之日起一個月內(nèi)開業(yè)。逾期未開業(yè)的，原批準文件自動失效，由中國證監(jiān)會收回許可證，遇有特殊情況經(jīng)中國證監(jiān)會同意延期開業(yè)的除外。

　　（六）經(jīng)批準設立的證券公司、證券公司分公司或者證券營業(yè)部，由證券公司在指定報紙公告。

　　三、證券公司的增資擴股

　　（一）證券公司申請增資擴股，應向中國證監(jiān)會提出申請報告，并提交下列材料：

　　1、股東大會決議；

　　2、增資方案及可行性報告；

　　3、新增股東名冊、工商執(zhí)照副本（復印件）及其擬出資額、出資方式、背景材料及經(jīng)審計的連續(xù)三年的財務報表；

　　4、增資后股權(quán)比例；

　　5、中國證監(jiān)會要求的其他材料。

　　（二）中國證監(jiān)會依據(jù)《意見》對增資擴股材料進行審查，并將批準的增資額度、股東資格和增資擴股方案書面通知申請人。審查未通過的，中國證監(jiān)會應在書面通知中注明理由，并在一年內(nèi)不再受理增資擴股申請。

　　（三）申請人應在中國證監(jiān)會批準增資擴股方案之日起三個月內(nèi)完成方案的落實工作，報送材料包括1、有從事證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；2、擬變更公司章程（草案）；3、擬變更的高級管理人員申請材料。遇有特殊情況需要延長期限的，應當書面報請中國證監(jiān)會批準，但是延長期限不得超過一個月。

　　（四）中國證監(jiān)會根據(jù)申請人提交的材料，對申請人增資擴股方案的落實情況進行復審。