各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，深圳、大連、青島、廈門、寧波等城市人民政府，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)，國務(wù)院有關(guān)部門：

　　為了進(jìn)一步做好股票發(fā)行工作，現(xiàn)將有關(guān)問題補(bǔ)充通知如下：

　　一、關(guān)于B股、H股企業(yè)發(fā)行A股的問題

　　為了給股份公司規(guī)范運(yùn)作創(chuàng)造有利條件，原則上發(fā)行B股或H股的企業(yè)不再發(fā)行A股，發(fā)行A股的企業(yè)不再發(fā)行B股或H股。特殊情況除外。

　　二、關(guān)于同一集團(tuán)原則上不得設(shè)多個(gè)上市公司的問題

　　為了便于股份公司規(guī)范運(yùn)作，避免同業(yè)競爭和過多的關(guān)聯(lián)交易，克服上市公司低水平重復(fù)建設(shè)現(xiàn)象，同一集團(tuán)內(nèi)原則上不得設(shè)立多個(gè)上市公司。

　　三、關(guān)于主營業(yè)務(wù)突出的界定標(biāo)準(zhǔn)問題

　　為了保證上市公司的質(zhì)量，各地、各部門推選的企業(yè)必須主營業(yè)務(wù)突出。主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70％。

　　四、關(guān)于資產(chǎn)評估及評估結(jié)果確認(rèn)問題

　　為了簡化程序，企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果在預(yù)選階段暫不要求確認(rèn)，待準(zhǔn)備正式申報(bào)材料時(shí)，再辦理資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)手續(xù)。被兼并企業(yè)被兼并時(shí)應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估，因此，企業(yè)申報(bào)材料中可以不提供被兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估報(bào)告。

　　五、關(guān)于募集資金的使用問題

　　為了保證募股資金的合理使用，原則上不允許將募股資金用于收購本公司發(fā)起人的資產(chǎn)，以防止上市公司主要發(fā)起人通過向上市公司出售不良資產(chǎn)來套取募股資金，侵犯中小股東利益。

　　六、關(guān)于報(bào)送預(yù)選企業(yè)的問題

　　為了維護(hù)預(yù)選企業(yè)審核工作的正常秩序，地方政府或部門已出文報(bào)送我會審核的預(yù)選企業(yè)，除經(jīng)審核不符合發(fā)行上市條件的以外，不得再出文撤回或更換。

　　七、關(guān)于兼并虧損企業(yè)的方式問題

　　為了規(guī)范優(yōu)勢國有企業(yè)通過改制上市兼并有發(fā)展前途但目前還虧損企業(yè)的行為，達(dá)到以強(qiáng)帶弱、共同發(fā)展的目的，兼并虧損企業(yè)可以采用下列三種方式：

　　（一）承擔(dān)債務(wù)式兼并。根據(jù)虧損企業(yè)的具體情況，可以分別選用直接承債兼并法、集團(tuán)接收重整后承債兼并法和按破產(chǎn)程序重整后承債兼并法。這種兼并方式的主要特征是股份公司接管虧損企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)與接管的負(fù)債額相等，因此又稱為零凈資產(chǎn)兼并法。

　　（二）控股式兼并。由股份公司與虧損企業(yè)共同出資組建由股份公司控股的有限責(zé)任公司。

　　（三）吸收股份式兼并。股份公司公開募股后，將虧損企業(yè)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)注入股份公司，按股份公司公開募股后的每股凈資產(chǎn)折為股本。

　　八、關(guān)于新股發(fā)行定價(jià)方法問題

　　為了使新股發(fā)行定價(jià)更為公正、合理，促進(jìn)一級市場的健康發(fā)展，新股發(fā)行定價(jià)將改用如下計(jì)算方法：

　　　　　　　　　　　　發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤
　　　　股票發(fā)行價(jià)格＝───────────×市盈率
　　　　　　　　　　　發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)
　　　　　　　　　　　　　　　發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤
　　＝──────────────────────────────×市盈率
　　　發(fā)行前總股本數(shù)＋本次公開發(fā)行股本數(shù)×（１２－發(fā)行月份）÷１２
　　
　　九、關(guān)于廢止《股票發(fā)行復(fù)審工作細(xì)則》的問題

　　隨著股票發(fā)行審核程序和審核標(biāo)準(zhǔn)的完善，1993年我會頒發(fā)的《股票發(fā)行復(fù)審工作細(xì)則》〔證監(jiān)發(fā)字（1993）78號〕已不適用，予以廢止。

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