各上市公司：
　　為規(guī)范上市公司信息披露行為，中國證監(jiān)會制定了公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號《年度報告的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予以公布。各上市公司應(yīng)按準則第二號的規(guī)定，編制、呈報并摘要刊登年度報告。執(zhí)行中有什么問題，請及時報告中國證監(jiān)會。

　　　　　　　　公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則
　　　　　　　　　　　　　　　　第二號

　　　　　　　　　　　年度報告的內(nèi)容與格式（試行）

　　　　　　　　　　　　　　　　　說明

　　（一）根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（以下簡稱《信息細則》）制訂本準則。
　　（二）凡根據(jù)《股票條例》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的股份有限公司應(yīng)當按照本準則的規(guī)定編制年度報告。
　　（三）本準則規(guī)定的年度報告的內(nèi)容與格式包括：
　　１、封面及目錄；
　　２、年度報告正文
　　（１）公司簡介，
　　（２）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要，
　　（３）董事長或總經(jīng)理的業(yè)務(wù)報告，
　　（４）董事會報告，
　　（５）財務(wù)報告，
　　（６）公司在報告年度內(nèi)發(fā)生的重大事件及其披露情況要覽，
　　（７）關(guān)聯(lián)企業(yè)，
　　（８）有關(guān)本公司的參考信息；
　　３、備查文件。
　　（四）公司對本準則列舉的各項內(nèi)容應(yīng)當進行披露。但是本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據(jù)實際情況做出適當修改，同時予以說明。公司還可根據(jù)其自身的實際情況，增加其他內(nèi)容。
　　已發(fā)行人民幣特種股票（包括Ｂ股和Ｈ股）以及其他類型的海外股票及其派生證券的公司，同時應(yīng)編制年度報告外文譯本。公司應(yīng)努力保證兩種文本內(nèi)容的一致性。并在外文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法文等）文兩種語言編制，在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。”
　　已在境內(nèi)和境外兩個以上證券市場（含兩個，下同）發(fā)行了股票和掛牌上市的公司，在編制境內(nèi)和境外的年度報告時，應(yīng)盡量做到內(nèi)容一致。如果境外證券市場所要求的年度報告的內(nèi)容與本準則不同，應(yīng)遵守報告內(nèi)容從多不從少，報告編制時間從短不從長，報告要求從嚴不從寬的原則辦理。如境內(nèi)外年度報告內(nèi)容有較大差異的，應(yīng)將另一文本的年度報告列為備查文件。
　　（五）公司全體董事必須保證年度報告所提供的信息的真實、準確、完整和公正，并就其保證承擔連帶責任。向股東提供的年度報告可以刊載宣傳本公司業(yè)績的照片、圖表等，但內(nèi)容應(yīng)與年度報告正文相一致，不得有誤導(dǎo)和欺詐行為。
　　（六）公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)編制完成年度報告。報告完成后，公司應(yīng)立即將年度報告十份報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）和其股票掛牌交易的證券交易所。在召開年度股東會之前至少二十個工作日，公司應(yīng)將不超過五千字的報告摘要刊登在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上，同時將年度報告?zhèn)渲糜诠舅诘亍炫平灰椎淖C券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，以供股東和投資公眾查閱。
　　已在境內(nèi)和境外兩個以上證券市場發(fā)行了股票和掛牌上市的公司，應(yīng)在同一時間對境內(nèi)、外市場公布年度報告。如果國內(nèi)外市場對編制年度報告的期限要求不同，應(yīng)以較短的期限為準。
　　（七）如果公司有困難，無法在會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)編制完成年度報告，應(yīng)該在報送年度報告最后期限到期前至少十五個工作日，向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期申請，延期最長不得超過六十日。同時報告證監(jiān)會。在申請中應(yīng)說明延期的原因及預(yù)計的最后期限。一旦證券交易所予以批準，公司應(yīng)在指定報刊上公布延期提供年度報告的消息。
　　（八）公司按以上第（六）條要求在證監(jiān)會指定的報刊上披露年度報告摘要時，其內(nèi)容應(yīng)當至少包括年度報告正文第（二）節(jié)的數(shù)據(jù)部分，第（三）節(jié)第１、２、３、４條的主要內(nèi)容，第（四）節(jié)第１、２、３、４、５條的主要內(nèi)容，第（五）節(jié)、第（七）節(jié)和第（八）節(jié)。
　　經(jīng)交易所同意，公司可以在股東大會召開之前公布財務(wù)報表，其后公布年度報告。
　　（九）年度報告所用的紙張應(yīng)有良好的質(zhì)量，幅面應(yīng)為２０９×２９５毫米（相當于標準的Ａ４紙規(guī)格）。
　　（十）本準則由證監(jiān)會負責解釋，自公布之日起實施。凡地方有關(guān)規(guī)定與本準則規(guī)定相抵觸的，按本準則執(zhí)行。

　　　　　　　　　　　　　 一、封面及目錄

　　年度報告的封面應(yīng)載明公司的正式名稱、“年度報告”字樣和報告期年份，并可以載有本公司的外文名稱以及公司徽章或其它標記的圖案。
　　目錄應(yīng)在封面內(nèi)首頁上排印。

　　　　　　　　　　　　　二、年度報告正文

　　（五）公司簡介
　　本節(jié)簡要介紹公司的歷史與發(fā)展、各項主營業(yè)務(wù)、突出的特點及規(guī)模等，以４００字以內(nèi)為宜，可以刊載于封二或正文中。
　　（二）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要
　　本節(jié)采用數(shù)據(jù)列表方式（還可以附有圖形表），提供至報告年度末為止的公司前三年（或自公司成立以來）的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括（但不限于）以下各項：凈營業(yè)收入、稅后利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股紅利、凈資產(chǎn)收益率等。
　　每股收益＝稅后利潤／普通股份總數(shù)（按全面攤薄計算）
　　每股凈資產(chǎn)＝股東權(quán)益／普通股份總數(shù)
　　每股紅利＝當年可分配利潤／普通股份總數(shù)
　　凈資產(chǎn)收益率＝稅后利潤／股東權(quán)益×１００％
　　已發(fā)行普通股以外的其他種類的股票（如優(yōu)先股等）的公司，應(yīng)按國際慣例計算以上指標，并說明計算方法和參照依據(jù)。
　　除會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額、以實物量計算的人均勞動生產(chǎn)率、公司各項主要業(yè)務(wù)占總收入的百分比，公司各地區(qū)收入占總收入的百分比等等。
　　數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊是報告年度（最近一期）的數(shù)據(jù)。報告年度的數(shù)據(jù)也可采用與其他年度數(shù)據(jù)不同顏色或黑體字印刷。
　　（三）董事長或總經(jīng)理的業(yè)務(wù)報告
　　公司董事長或總經(jīng)理應(yīng)向股東和其他年度報告的使用人報告公司的經(jīng)營情況及本節(jié)規(guī)定的其他內(nèi)容。
　　１、公司經(jīng)營情況的回顧
　　報告人應(yīng)首先簡要回顧公司在執(zhí)行年度內(nèi)總的經(jīng)營情況。然后對公司所處的行業(yè)做簡要介紹，例如行業(yè)的總體情況、相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、本行業(yè)的主要統(tǒng)計數(shù)據(jù)等。
　　報告還應(yīng)介紹公司在本行業(yè)中的地位，如按銷售額排列的名次、是否為國家主管部門專業(yè)定點生產(chǎn)經(jīng)營單位等。
　　凡引用的有關(guān)本行業(yè)的數(shù)據(jù)，應(yīng)注明數(shù)據(jù)來源。
　　在介紹了行業(yè)的情況之后，報告人應(yīng)較詳細地介紹公司在報告年度的經(jīng)營情況，包括（但不限于）以下內(nèi)容：
　　（１）公司在報告年度取得的成績與進展以及對經(jīng)營計劃目標的完成情況。應(yīng)分別介紹每類產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售數(shù)量和市場占有率，或建設(shè)項目的進展情況、服務(wù)項目的收支情況，以及產(chǎn)品改進措施的落實、科研成果的應(yīng)用效果，技術(shù)的改進與提高，人員的增加和專業(yè)素質(zhì)的提高等。
　　（２）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案。
　　（３）有關(guān)公司的其他情況。公司可根據(jù)其具體情況補充陳述（但不限于）下列內(nèi)容：
　　①受國家限額控制的資源消耗情況；
　　②境外市場的發(fā)展情況；
　　③公司外匯平衡情況；
　　④對公司業(yè)務(wù)有影響的工業(yè)產(chǎn)權(quán)及版權(quán)的有關(guān)情況。
　　如果公司實行多元化經(jīng)營，其業(yè)務(wù)涉及不同行業(yè)，則應(yīng)對占公司主管業(yè)務(wù)收入１０％以上（含）的經(jīng)營活動及其所在行業(yè)分別作出介紹。如果公司在不同地區(qū)或國家開展業(yè)務(wù)，還應(yīng)該按照不同地區(qū)或國家來反映公司主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成。
　　２、對實際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測的重大差異的說明
　　如果公司在報告年度之前或之中公布過報告年度全年或六個月以上（含）的盈利預(yù)測，而報告年度實際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測存在重大差異的，應(yīng)對差異產(chǎn)生的原因進行較為詳細的分析與說明，包括產(chǎn)生差異的主要項目和造成差異的主要原因。
　　本條所說重大差異，是指公司在報告年度內(nèi)的主營業(yè)務(wù)利潤實際數(shù)低于預(yù)測數(shù)的２０％或高于預(yù)測數(shù)的５０％。
　　３、對前次募集資金的運用情況的說明
　　如果公司在報告年度內(nèi)募集過資金（包括增資配股），或者雖然報告年度內(nèi)沒有新募集資金，但報告年度之前募集的資金所投入的項目的建設(shè)延續(xù)到報告年度之內(nèi)，則應(yīng)就以下幾方面（但不限于此）對資金的運用情況和結(jié)果加以說明：
　　（１）資金的投入情況，是否按計劃進度進行，是否控制在原預(yù)算金額之內(nèi)，其他配套資金（如果有的話）是否按計劃到位，如有改變，應(yīng)就其原因及依據(jù)進行披露。
　　（２）項目的建設(shè)進展是否符合計劃進度；
　　（３）項目的收益是否與預(yù)測相符。
　　４、新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
　　本條介紹公司在新的年度中的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，包括（但不限于）下列各項：
　　（１）公司在這一年中生產(chǎn)經(jīng)營的總目標；
　　（２）為實現(xiàn)這一目標所需采取的措施；
　　（３）固定資產(chǎn)更新、改造和擴充；
　　（４）新技術(shù)、新工藝、新材料的研究、開發(fā)與實施；
　　（５）正在建設(shè)、開發(fā)中的項目的預(yù)期進度；
　　（６）人員數(shù)量的增加和素質(zhì)的提高；
　　（７）配套資金的籌措等等。
　　５．其他需要披露的業(yè)務(wù)情況與事項
　　本條列示報告人或者公司股票掛牌的證券交易場所認為有必要披露的，與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的其他信息。
　　（四）董事會報告
　　１、董事會工作報告摘要
　　本條摘要登載董事會向股東會提交的工作報告的要點。
　　２、股票與股東
　　本條介紹公司在報告年度末股票與股東的有關(guān)情況及其在報告年度內(nèi)的變動情況，包括（但不限于）下列各項：
　　（１）股票與股本變動情況
　　①股票發(fā)行與上市情況
　　本項介紹到報告年度末為止的前三年（或自公司成立以來）歷次股票發(fā)行情況，包括每一次的股票和派生證券的種類（Ａ種股票、Ｂ種股票、Ｈ種股票、其他種類的海外股票、優(yōu)先股、認股權(quán)證等）、發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等；
　　②對報告期內(nèi)因發(fā)行新股票（包括送、配股）、拆細或合股等原因引起本公司股票面值和股份總數(shù)的變動，對認股權(quán)證的購股情況，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股和可轉(zhuǎn)換債轉(zhuǎn)股的情況等應(yīng)分別說明。
　　③公司本年內(nèi)各類發(fā)行在外的投票的最高價、最低價、年初交易首日的開盤價和年終最后交易日的收盤價以及全年交易量。
　　④介紹到報告年度末為止的前三年（或自股份公司成立以來）普通股每股凈資產(chǎn)的變化情況。
　　⑤介紹報告年度內(nèi)公司回購和注銷已發(fā)行在外的本公司股票的情況。
　　⑥內(nèi)部職工股情況，指專門向內(nèi)部職工發(fā)行的股票、股權(quán)證及派生證券。應(yīng)介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股歷次發(fā)行日期、數(shù)量、發(fā)行價格、托管起止日期、本年獲準公開轉(zhuǎn)讓的數(shù)量等。
　　（２）股東情況介紹
　　①股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，介紹報告期末的股權(quán)結(jié)構(gòu)－－即以數(shù)量和比例表示的國家、法人、個人等各類股東持有的股份和外國投資人持有的股份。
　　②股東數(shù)量，介紹報告期末的股東總?cè)藬?shù)、法人股東、個人股東和內(nèi)部職工股東人數(shù)等。
　　③主要股東持股情況，要求將持有本公司５％以上股份的股東的名稱、年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動的情況如實報告。若持股５％以上的股東少于１０人，則應(yīng)列出至少１０名最大股東的持股情況。
　　以上列出的股東情況中對代表國家持有股份的股東、非境內(nèi)公民或外籍股東應(yīng)予以注明。證監(jiān)會批準豁免的情況除外。
　　④內(nèi)部職工股東（指通過專門向內(nèi)部職工發(fā)行而獲得股票的內(nèi)部職工）數(shù)量，年末持股總?cè)藬?shù)、年度內(nèi)增加（或減少）的人數(shù)。
　　３、董事、監(jiān)事與高級管理人員
　　本條包括（但不限于）下列各項：
　　（１）現(xiàn)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、姓別、年齡、職務(wù)、任期和專業(yè)簡歷，并陳述報告期內(nèi)前述人員的變動情況；
　　（２）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動的情況。
　　（３）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員年度報酬情況（以公司支付為限），包括采用貨幣形式、實物形式和其他形式的工資、獎金、福利、特殊待遇及有價證券等。
　　年度報告中，應(yīng)列有以上人員的身份證號碼。
　　４、重大訴訟事項報告
　　本條要求披露重大訴訟事項（如果有的話）的有關(guān)情況，內(nèi)容要求如下：
　　（１）對發(fā)生在編制本年度中期報告之后、且尚未編入重大事件報告的重大訴訟事項，應(yīng)陳述該事項中的訴訟提出日期、參與訴訟各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱、受理法院的名稱和所在地、訴訟的原因和依據(jù)、對賠償和處罰的要求、開庭審理日期、判決日期、判決結(jié)果、訴訟各方當事人對該結(jié)果的意見等；
　　（２）對已編入本年度中期報告或重大事件報告、但當時尚未結(jié)案的重大訴訟事項，應(yīng)陳述其進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果。
　　（３）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員個人被司法機關(guān)處以拘役以上的刑事處罰或受到刑事起訴后，亦應(yīng)在本節(jié)陳述。
　　（４）如報告期內(nèi)無以上情況發(fā)生，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟事項。”
　　本條所指的重大訴訟事項是：公司以法人的名義、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因其在本公司任職而以個人名義作為當事人所參與的、對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動和未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的法律訴訟事務(wù)。
　　如果公司確知存在與公司有關(guān)的重大訴訟的可能，也應(yīng)對此加以說明。
　　５、年度股東會
　　本條應(yīng)公布年度股東會的召開時間和地點，并簡要介紹準備提交股東會審議批準的事項，包括下列各項：
　　（１）董事會和監(jiān)事會向股東會提交的工作報告；
　　（２）年度決算和預(yù)算報告；
　　（３）利潤分配或虧損彌補方案（包括股利分配方案）；
　　（４）新年度發(fā)行股票（包括配股）、公司債券和其他股本變動的方案；
　　（５）董事會成員和監(jiān)事會成員的變動，董事、監(jiān)事的報酬、福利的變動；
　　（６）董事會提交股東會審議批準的其他事項。
　　６、其他報告事項
　　本條提供董事會認為有必要報告，而又未包括在上述各項之中的事項，例如：
　　（１）注冊會計師的變更；
　　（２）法律顧問的變更；
　　（３）選定用于信息披露的報刊的名稱，以及選定報刊的變更；等等。
　　（五）財務(wù)報告
　　本節(jié)提供公司的財務(wù)報告和注冊會計師對該財務(wù)報告發(fā)表的審計報告。
　　１、審計報告
　　審計報告必須由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師出具。注冊會計師只有遵照中國注冊會計師協(xié)會頒布的《注冊會計師檢查驗證會計報表規(guī)則》、《注冊會計師查帳驗證工作底稿規(guī)則》、《注冊會計師查帳驗證計劃規(guī)則》的規(guī)定，對公司的財務(wù)會計記錄及其他有關(guān)資料進行了審計之后，方可出具審計報告。注冊會計師所出具的審計報告必須符合《注冊會計師查帳驗證報告規(guī)則》。
　　２、財務(wù)報表
　　財務(wù)報表包括公司報告年度末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負債表，該兩年度的比較式利潤及利潤分配表、財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）。
　　財務(wù)報表的編制應(yīng)符合《中華人民共和國企業(yè)會計準則》、《股份制試點企業(yè)會計制度》、《關(guān)于在證券交易所和交易系統(tǒng)已掛牌和申請掛牌的公司如何執(zhí)行會計制度的函》及財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的有關(guān)準則、制度和規(guī)定。
　　若公司持有其他企業(yè)５０％以上權(quán)益的，公司與其控股企業(yè)應(yīng)編制合并報表。
　　３、財務(wù)報表注釋
　　財務(wù)報表注釋是財務(wù)報告中不可缺少的一個組成部分，它應(yīng)對比較式報表的兩個期間的數(shù)據(jù)均作出說明。
　　財務(wù)報表注釋應(yīng)說明的主要事項有公司的主要會計政策、報表內(nèi)項目的分解與詳細說明，報表上的非常規(guī)項目及非正常情況，表內(nèi)無法反映的重要事項等。
　　財務(wù)報表注釋也應(yīng)符合本節(jié)第二條所列的各項準則、制度和規(guī)定。
　　公司在年度報告的其他章節(jié)所披露的同期財務(wù)會計資料以及在其他公開披露中包含的同期財務(wù)會計資料，應(yīng)與本節(jié)經(jīng)過審計的財務(wù)報告一致。
　　本準則不要求公司編制新年度的盈利預(yù)測。但是凡公司在年度報告中提供新一年度盈利預(yù)測的，該盈利預(yù)測必須經(jīng)過具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審閱并發(fā)表意見。
　　（六）公司在報告年度內(nèi)發(fā)生的重大事件及其披露情況簡介
　　凡公司在報告年度內(nèi)發(fā)生過《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事件，應(yīng)對這些事件及其披露情況，做一簡單說明。如果上述事件取得進展，或產(chǎn)生結(jié)果的，公司應(yīng)對此作出說明。
　　（七）關(guān)聯(lián)企業(yè)
　　本節(jié)列示（也可采用圖示或附以圖示）關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)資料，包括（但不限于）關(guān)聯(lián)企業(yè)的名稱、所在地、主營業(yè)務(wù)范圍以及本公司持有該關(guān)聯(lián)企業(yè)所有者權(quán)益的份額。
　　公司在列示關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)資料時，可以只列示由公司以長期投資的形式直接或間接地持有其他所有者權(quán)益的２０％以上的其他法人或經(jīng)營單位。
　　（八）有關(guān)本公司的參考信息
　　本節(jié)提供有關(guān)公司的一般參考信息，包括（但不限于）下列各項：
　　１、公司正式和外文名稱；
　　２、公司總部所在地、通訊地址、郵政編碼及各種通訊工具的號碼；
　　３、公司首次注冊登記日期、地點；
　　４、報告期內(nèi)變更注冊日期、地點；
　　５、工商登記號碼；
　　６、稅務(wù)登記號碼；
　　７、股票上市交易場所名稱；
　　８、公司在上市交易場所的編號；
　　９、公司股票主承銷機構(gòu)名稱（如果在報告期內(nèi)有證券發(fā)行行為）；
　　１０、公司未上市股票的托管機構(gòu)名稱；
　　１１、會計師事務(wù)所名稱、辦公地；
　　１２、法律顧問名稱、辦公地；
　　１３、公司負責信息披露事務(wù)人員的姓名、聯(lián)系地址、電話等。

　　　　　　　　　　　　　　三、備查文件

　　備查文件為公司在披露年度報告后在公司辦公地點必備的有關(guān)文件，在證監(jiān)會、交易所要求提供時和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)及時提供。在年度報告中應(yīng)明確說明備查文件是否齊備、完整，備查文件包括下列文件：
　　（一）載有董事長、總經(jīng)理親筆簽名的年度報告原本；
　　（二）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師親筆簽字的審計報告正文及財務(wù)報表；
　　（三）年度內(nèi)發(fā)行新股時的《招股說明書》（或“送配股說明書”）、上市公告書；
　　（四）在其他證券市場公布的年度報告文本；
　　（五）公司各類統(tǒng)計報表和原始記錄（對個別公司，經(jīng)股東大會批準，并經(jīng)政府有關(guān)部門認可后，有關(guān)內(nèi)容可免于向社會公眾公開提供。）