各上市公司:
為加強(qiáng)證券市場管理,督促上市公司貫徹《公司法》,規(guī)范上市公司的信息披露工作,現(xiàn)將修改后的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》印發(fā)給你們,請遵照執(zhí)行。
公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第二號(hào)年度報(bào)告的內(nèi)容與格式說明
(一)根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》)和《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱《信息細(xì)則》)制訂本準(zhǔn)則。
(二)凡根據(jù)《股票條例》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制年度報(bào)告。
(三)本準(zhǔn)則規(guī)定的年度報(bào)告的內(nèi)容與格式包括:
1、封面及目錄;
2、年度報(bào)告正文:
(1)公司簡介,
(2)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要,
(3)董事長或總經(jīng)理的業(yè)務(wù)報(bào)告,
(4)董事會(huì)報(bào)告,
(5)監(jiān)事會(huì)報(bào)告,
(6)股東會(huì)簡介,
(7)財(cái)務(wù)報(bào)告,
(8)公司在報(bào)告年度內(nèi)發(fā)生的重大事件及其披露情況要覽,
(9)關(guān)聯(lián)企業(yè),
(10)公司的其他有關(guān)資料;
3、備查文件。
(四)公司對本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。但是本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實(shí)不適用的,公司可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改,同時(shí)予以說明。公司還可根據(jù)其自身的實(shí)際情況,增加其他內(nèi)容。
已發(fā)行境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股及其派生證券的公司,除受境外證券監(jiān)管部門管理,有特定要求的之外,應(yīng)同時(shí)編制年度報(bào)告外文譯本。公司應(yīng)努力保證兩種文本內(nèi)容的一致性。并在外文本上注明:“本報(bào)告分別以中、英(或日、法文等)文兩種語言編制,在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。”
已在境內(nèi)和境外兩個(gè)以上證券市場(含兩個(gè),下同)發(fā)行了股票和掛牌上市的公司,在編制境內(nèi)和境外的年度報(bào)告時(shí),應(yīng)盡量做到內(nèi)容一致。如果境外證券市場所要求的年度報(bào)告的內(nèi)容與本準(zhǔn)則不同,應(yīng)遵守報(bào)告內(nèi)容從多不從少,報(bào)告編制時(shí)間從短不從長,報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則辦理。如境內(nèi)外年度報(bào)告內(nèi)容有較大差異的,應(yīng)將另一文本的年度報(bào)告列為備查文件。
(五)公司全體董事必須保證年度報(bào)告所提供的信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公正,并就其保證
承擔(dān)連帶責(zé)任。向股東提供的年度報(bào)告可以刊載宣傳本公司業(yè)績的照片、圖表等,但內(nèi)容應(yīng)與年度報(bào)告正文相一致,不得有誤導(dǎo)和欺詐行為。
(六)公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日(相當(dāng)于四個(gè)連續(xù)的月份,下同)內(nèi)編制完成年度報(bào)告。報(bào)告完成后,公司應(yīng)立即將年度報(bào)告十份分別報(bào)送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”)、地方證券管理部門和其股票掛牌交易的證券交易場所,同時(shí)公司應(yīng)將報(bào)告摘要刊登在至少一種由證監(jiān)會(huì)指定的全國性報(bào)刊上(報(bào)告摘要刊登日期與召開股東會(huì)日期間隔不得少于三十日),并將年度報(bào)告?zhèn)渲糜诠舅诘亍炫平灰椎淖C券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn),以供股東和投資公眾查閱。
已在境內(nèi)和境外兩個(gè)以上證券市場發(fā)行了股票和掛牌上市的公司,應(yīng)在同一時(shí)間對境內(nèi)、外市場公布年度報(bào)告。如果國內(nèi)外市場對編制年度報(bào)告的期限要求不同,應(yīng)以較短的期限為準(zhǔn)。
(七)如果公司確有困難,無法在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的一百二十日內(nèi)編制完成年度報(bào)告,應(yīng)該在報(bào)送年度報(bào)告最后期限到期前至少十五日,向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期申請,延期最長不得超過六十日(相當(dāng)于兩個(gè)連續(xù)的月份)。同時(shí)報(bào)告證監(jiān)會(huì)。在申請中應(yīng)說明延期的原因及預(yù)計(jì)的最后期限。一旦證券交易所予以批準(zhǔn),公司應(yīng)在指定報(bào)刊上公布延期提供年度報(bào)告的消息。
(八)公司按以上第(六)條要求在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上披露年度報(bào)告摘要時(shí),其內(nèi)容按照《公開發(fā)行股票公司年度報(bào)告摘要(試行)》的要求進(jìn)行披露。
(九)年度報(bào)告應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面應(yīng)為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。
(十)本準(zhǔn)則由證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋,自公布之日起實(shí)施。凡證監(jiān)會(huì)以前頒布的有關(guān)規(guī)定和地方有關(guān)規(guī)定與本準(zhǔn)則規(guī)定相抵觸的,按本準(zhǔn)則執(zhí)行。
一、封面及目錄
年度報(bào)告的封面應(yīng)載明公司的正式名稱、“年度報(bào)告”字樣和報(bào)告期年份,并可以載有本公司的外文名稱以及公司徽章或其它標(biāo)記的圖案。
目錄應(yīng)在封面內(nèi)首頁上排印。
二、年度報(bào)告正文
(一)公司簡介
本節(jié)簡要介紹公司的歷史與發(fā)展、各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)、突出的特點(diǎn)及規(guī)模、公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)人員的姓名、聯(lián)系地址、電話,公司總部所在地、通訊地址、郵政編碼及各種通訊工具的號(hào)碼等,以500字以內(nèi)為宜,可以刊載于封二或正文中。
(二)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要
本節(jié)采用數(shù)據(jù)列表方式(還可以附有圖形表),提供至報(bào)告年度末為止的公司前三年(或自公司成立以來)的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),包括(但不限于)以下各項(xiàng):主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、
股東權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等。
每股收益=凈利潤/年度末普通股份總數(shù)
每股權(quán)益=年度末股東權(quán)益/年度末普通股份總數(shù)
凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%
注:編制合并報(bào)表的公司應(yīng)以合并報(bào)表數(shù)填列以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
已發(fā)行普通股以外的其他種類的股票(如優(yōu)先股等)的公司,應(yīng)按國際慣例計(jì)算以上指標(biāo),并說明計(jì)算方法和參照依據(jù)。
除會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)外,公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式,提供與上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)相同期間的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo),例如,產(chǎn)品銷售量、市場份額、以實(shí)物量計(jì)算的人均勞動(dòng)生產(chǎn)率、公司各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)占總收入的百分比,公司各地區(qū)收入占總收入的百分比等等。
數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右,左邊是報(bào)告年度(最近一期)的數(shù)據(jù)。報(bào)告年度的數(shù)據(jù)也可采用與其他年度數(shù)據(jù)不同顏色或黑體字印刷。
(三)董事長或總經(jīng)理的業(yè)務(wù)報(bào)告
公司的董事長或總經(jīng)理應(yīng)向股東和其他年度報(bào)告的使用人報(bào)告公司的經(jīng)營情況及本節(jié)規(guī)定的其他內(nèi)容。
1、公司經(jīng)營情況的回顧
報(bào)告人應(yīng)首先簡要回顧公司在報(bào)告年度內(nèi)總的經(jīng)營情況。然后對公司所處的行業(yè)做簡要介紹,例如行業(yè)的總體情況、相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、本行業(yè)的主要統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)等。
報(bào)告還應(yīng)介紹公司在本行業(yè)中的地位,如按銷售額排列的名次、是否為國家主管部門專業(yè)定點(diǎn)生產(chǎn)經(jīng)營單位等。
凡引用的有關(guān)本行業(yè)的數(shù)據(jù),應(yīng)注明數(shù)據(jù)來源。
在介紹了行業(yè)的情況之后,報(bào)告人應(yīng)較詳細(xì)地介紹公司在報(bào)告年度的經(jīng)營情況,包括(但不限于)以下內(nèi)容:
(1)公司主營業(yè)務(wù)業(yè)績概述
本條簡要說明公司主營業(yè)務(wù)的范圍,每類產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售數(shù)量和市場占有率,或服務(wù)項(xiàng)目的收支情況,以及產(chǎn)品改進(jìn)措施的落實(shí)、科研成果的應(yīng)用效果,技術(shù)的改進(jìn)與提高等情況的說明;
(2)公司財(cái)務(wù)狀況說明
本條簡要分析報(bào)告年度內(nèi)總資產(chǎn)、長期負(fù)債、股東權(quán)益比上年的增減變動(dòng)情況,并說明增減變動(dòng)的主要原因;
(3)公司投資情況說明
本條簡要分析報(bào)告年度內(nèi)公司投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度,被投資的公司名稱、其主要經(jīng)營活動(dòng)、占被投資公司權(quán)益的比例等;
(4)公司全資附屬及控股公司經(jīng)營業(yè)績概述
本條簡要分析公司的每個(gè)全資附屬及控股公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況;
(5)公司員工的數(shù)量和專業(yè)素質(zhì)情況說明;
(6)在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案;
(7)有關(guān)公司的其他情況。公司可根據(jù)其具體情況補(bǔ)充陳述(但不限于)下列內(nèi)容:
①受國家限額控制的資源消耗情況,
②境外市場的發(fā)展情況,
③公司外匯平衡情況,
④對公司業(yè)務(wù)有影響的工業(yè)產(chǎn)權(quán)及版權(quán)的有關(guān)情況。
如果公司實(shí)行多元化經(jīng)營,其業(yè)務(wù)涉及不同行業(yè),則應(yīng)對占公司主營業(yè)務(wù)收入10%以上(含)的經(jīng)營活動(dòng)及其所在行業(yè)分別作出介紹。如果公司在不同地區(qū)或國家開展業(yè)務(wù),還應(yīng)該按照不同地區(qū)或國家來反映公司主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成。
2、對實(shí)際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測的重大差異的說明
如果公司在報(bào)告年度之前或之中公布過報(bào)告年度全年或六個(gè)月以上(含)的盈利預(yù)測,而報(bào)告年度實(shí)際經(jīng)營結(jié)果與盈利預(yù)測存在重大差異的,應(yīng)對差異產(chǎn)生的原因進(jìn)行較為詳細(xì)的分析與說明,包括產(chǎn)生差異的主要項(xiàng)目和造成差異的主要原因。
本條所說重大差異,是指公司在報(bào)告年度內(nèi)的主營業(yè)務(wù)利潤實(shí)際數(shù)低于預(yù)測數(shù)的20%或高于預(yù)測數(shù)的50%。
3、對前次募集資金的運(yùn)用情況的說明
如果公司在報(bào)告年度內(nèi)募集過資金(包括增資配股),或者雖然報(bào)告年度內(nèi)沒有新募集資金,但報(bào)告年度之前募集的資金所投入的項(xiàng)目的建設(shè)延續(xù)到報(bào)告年度之內(nèi),則應(yīng)就以下幾方面(但不限于此)對資金的運(yùn)用情況和結(jié)果加以說明:
(1)資金的投入情況,是否按計(jì)劃進(jìn)度進(jìn)行,是否控制在原預(yù)算金額之內(nèi),其他配套資金(如果有的話)是否按計(jì)劃到位,如有改變,應(yīng)就其原因及依據(jù)進(jìn)行披露;
(2)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展是否符合計(jì)劃進(jìn)度;
(3)項(xiàng)目的收益是否與預(yù)測相符;
(4)列表說明募集資金時(shí)擬投資項(xiàng)目與實(shí)際投資項(xiàng)目的異同,若公司改變投資項(xiàng)目,應(yīng)說明原因及變更的法律程序。
4、新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
本條介紹公司在新的年度中的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃,包括(但不限于)下列各項(xiàng):
(1)公司在這一年中生產(chǎn)經(jīng)營的總目標(biāo);
(2)為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)所需采取的措施;
(3)正在建設(shè)、開發(fā)中的項(xiàng)目的預(yù)期進(jìn)度;
(4)配套資金的籌措等等。
5、其他需要披露的業(yè)務(wù)情況與事項(xiàng)
本條列示報(bào)告人或者公司股票掛牌的證券交易場所認(rèn)為有必要披露的、與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的其他信息。
(四)董事會(huì)報(bào)告
1、董事會(huì)工作報(bào)告摘要
本條摘要登載報(bào)告年度內(nèi)董事會(huì)的工作情況。
2、股票與股東
本條介紹公司在報(bào)告年度末股票與股東的有關(guān)情況及其在報(bào)告年度內(nèi)的變動(dòng)情況,包括(但不限于)下列各項(xiàng):
(1)股票與股本變動(dòng)情況
①股票發(fā)行與上市情況
本項(xiàng)介紹到報(bào)告年度末為止的前三年(或自公司成立以來)歷次股票發(fā)行情況,包括每一次的股票和派生證券的種類(境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)股債券等)、發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。
②對報(bào)告期內(nèi)因發(fā)行新股票(包括送、配股)、拆細(xì)或合股等原因引起本公司股票面值和股份總數(shù)的變動(dòng),對認(rèn)股權(quán)證的購股情況,可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股和可轉(zhuǎn)股債券轉(zhuǎn)股的情況等應(yīng)分別說明。
③公司本年內(nèi)各類發(fā)行在外的股票的最高價(jià)、最低價(jià)、年初交易首日的開盤價(jià)和年終最后交易日的收盤價(jià)以及全年交易量。
④介紹到報(bào)告年度末為止的前三年(或自公司成立以來)普通股每股凈資產(chǎn)的變化情況。
⑤介紹報(bào)告年度內(nèi)公司回購和注銷已發(fā)行在外的本公司股票的情況。
⑥內(nèi)部職工股情況,指專門向內(nèi)部職工發(fā)行的股票、股權(quán)證及派生證券。應(yīng)介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股歷次發(fā)行日期、數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、托管起止日期、本年獲準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的數(shù)量等。
(2)股東情況介紹
①股權(quán)結(jié)構(gòu)情況,參照證監(jiān)發(fā)字〔1994〕202號(hào)附件《年度報(bào)告中股份結(jié)構(gòu)的披露格式》進(jìn)行披露。
②股東數(shù)量,介紹報(bào)告期末的股東總數(shù)。
③主要股東持股情況,要求將持有本公司5%以上股份的股東的名稱、年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況做出報(bào)告。若持股5%以上的股東少于10人,則應(yīng)列出至少10名最
大股東的持股情況。
以上列出的股東情況中對代表國家持有股份的股東、非境內(nèi)或外籍股東應(yīng)予以注明。證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免的情況除外。
④內(nèi)部職工股東(指通過專門向內(nèi)部職工發(fā)行而獲得股票的內(nèi)部職工)數(shù)量,年末持股總?cè)藬?shù)、年度內(nèi)增加(或減少)的人數(shù)。
3、董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員
本條包括(但不限于)下列各項(xiàng):
(1)現(xiàn)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、職務(wù)、任期和專業(yè)簡歷,并陳述報(bào)告期內(nèi)前述人員的變動(dòng)情況;
(2)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員年初、年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的情況;
(3)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員年度報(bào)酬情況(以公司支付為限),包括采用貨幣形式、實(shí)物形式和其他形式的工資、獎(jiǎng)金、福利、特殊待遇及有價(jià)證券等。
4、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)報(bào)告
本條要求披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的有關(guān)情況,內(nèi)容要求如下:
(1)對發(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后、且尚未編入重大事件報(bào)告的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)陳述該事項(xiàng)中的訴訟、仲裁受理日期,訴訟、仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱,受理法院或
仲裁庭的名稱和所在地,訴訟、仲裁的原因、依據(jù)和訴訟、仲裁的請求,判決、仲裁的日期,判決、仲裁的結(jié)果以及各方當(dāng)事人對結(jié)果的意見等。
(2)對已編入本年度中期報(bào)告或重大事件報(bào)告、但當(dāng)時(shí)尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果。
(3)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人受到刑事起訴或被司法機(jī)關(guān)處以刑事處罰,亦應(yīng)在本節(jié)陳述。
(4)如報(bào)告期內(nèi)無以上情況發(fā)生,應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。”
本條所指的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)是:以公司的名義或公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因其在本公司任職而以個(gè)人名義作為訴訟、仲裁當(dāng)事人且對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)和未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的法律訴訟、仲裁事項(xiàng)。
如果公司確知存在著發(fā)生與公司有關(guān)的重大訴訟、仲裁的可能性,也應(yīng)對此加以說明。
5、其他報(bào)告事項(xiàng)
本條提供董事會(huì)認(rèn)為有必要報(bào)告,而又未包括在上述各項(xiàng)之中的事項(xiàng),例如:
(1)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊會(huì)計(jì)師的變更;
(2)
法律顧問的變更;
(3)選定用于信息披露的報(bào)刊的名稱,以及選定報(bào)刊的變更等等。
(五)監(jiān)事會(huì)報(bào)告
本節(jié)摘要提供報(bào)告年度內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況。
(六)股東會(huì)簡介本節(jié)摘要提供報(bào)告年度內(nèi)召開的年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)的有關(guān)情況,例如:
1、召開股東會(huì)的地址、時(shí)間;
2、到會(huì)股東的情況;
3、
股東大會(huì)通過的決議內(nèi)容等。
(七)財(cái)務(wù)報(bào)告
本節(jié)提供公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和注冊會(huì)計(jì)師對該財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審計(jì)報(bào)告。
1、審計(jì)報(bào)告
審計(jì)報(bào)告必須由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其兩名有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會(huì)計(jì)師出具。注冊會(huì)計(jì)師只有遵照財(cái)政部頒布的《中國注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定,對公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄及其他有關(guān)資料進(jìn)行了審計(jì)之后,方可出具審計(jì)報(bào)告。注冊會(huì)計(jì)師所出具的審計(jì)報(bào)告必須符合上述準(zhǔn)則。
2、財(cái)務(wù)報(bào)表
財(cái)務(wù)報(bào)表包括公司報(bào)告年度末及其前一個(gè)年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表,該兩年度的比較式利潤及利潤分配表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表)。
財(cái)務(wù)報(bào)表的編制應(yīng)符合《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《關(guān)于在證券交易所和交易系統(tǒng)已掛牌和申請掛牌的公司如何執(zhí)行會(huì)計(jì)制度的函》、《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》及財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)頒布的其他有關(guān)準(zhǔn)則、制度和規(guī)定。
若公司持有其他企業(yè)50%以上權(quán)益的,公司與其控股企業(yè)應(yīng)編制合并報(bào)表,被合并企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。凡編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司,除提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表之外,還應(yīng)提供本公司未經(jīng)合并的已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。
3、財(cái)務(wù)報(bào)表附注
財(cái)務(wù)報(bào)表附注是財(cái)務(wù)報(bào)告中不可缺少的一個(gè)組成部分,它應(yīng)對比較式報(bào)表的兩個(gè)期間的數(shù)據(jù)均作出說明。
報(bào)表附注按照《財(cái)務(wù)報(bào)表附注指引(試行)》進(jìn)行編制。
財(cái)務(wù)報(bào)表附注也應(yīng)符合本準(zhǔn)則“年度報(bào)告正文”第(七)節(jié)第2條所列的各項(xiàng)準(zhǔn)則、制度和規(guī)定。
公司在年度報(bào)告的其他章節(jié)所披露的同期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料以及在其他公開披露的信息中包含的同期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料,應(yīng)與本節(jié)經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告一致。
本準(zhǔn)則不要求公司編制新年度的盈利預(yù)測。但是凡公司在年度報(bào)告中提供新一年度盈利預(yù)測的,該盈利預(yù)測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會(huì)計(jì)師審閱并發(fā)表意見。
(八)公司在報(bào)告年度內(nèi)發(fā)生的重大事件及其披露情況簡介。
凡公司在報(bào)告年度內(nèi)發(fā)生過《股票條例》第六十條和《信息細(xì)則》第十七條所列舉的重大事件,以及公司董事會(huì)判斷為重大事件的事件,應(yīng)對這些事件及其披露情況,做一簡單說明。如果上述事件取得進(jìn)展,或產(chǎn)生結(jié)果的,公司應(yīng)對此作出說明。
(九)關(guān)聯(lián)企業(yè)
本節(jié)列示(也可采用圖示或附以圖示)關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)資料,包括(但不限于)關(guān)聯(lián)企業(yè)的名稱、所在地、主營業(yè)務(wù)范圍以及本公司持有該關(guān)聯(lián)企業(yè)所有者權(quán)益的份額。
公司在列示關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)資料時(shí),可以只列示由公司以長期投資的形式直接或間接地持有其所有者權(quán)益的20%以上的其他法人或經(jīng)營單位。
(十)公司的其他有關(guān)資料
本節(jié)提供公司的其他有關(guān)資料,包括(但不限于)下列各項(xiàng):
1、公司首次注冊登記日期、地點(diǎn);
2、報(bào)告期內(nèi)變更注冊日期、地點(diǎn);
3、工商登記號(hào)碼;
4、稅務(wù)登記號(hào)碼;
5、股票上市交易場所名稱;
6、公司在上市交易場所的編號(hào);
7、公司股票主承銷機(jī)構(gòu)名稱(如果在報(bào)告期內(nèi)有證券發(fā)行行為);
8、公司未上市股票的托管機(jī)構(gòu)名稱;
9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地;
10、法律顧問名稱、辦公地。
三、備查文件
備查文件為公司在披露年度報(bào)告后在公司辦公地點(diǎn)必備的有關(guān)文件,在證監(jiān)會(huì)、交易所要求提供時(shí)和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí),公司應(yīng)及時(shí)提供。在年度報(bào)告中應(yīng)明確說明備查文件是否齊備、完整,備查文件包括下列文件:
(一)載有董事長、總經(jīng)理親筆簽名的年度報(bào)告原本;
(二)載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊會(huì)計(jì)師親筆簽字的審計(jì)報(bào)告正文及財(cái)務(wù)報(bào)表;
(三)年度內(nèi)發(fā)行新股時(shí)的《招股說明書》(或“配股”說明書)、上市公告書;
(四)在其它證券市場公布的年度報(bào)告文本;
(五)公司各類統(tǒng)計(jì)報(bào)表(對個(gè)別公司,經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),并經(jīng)政府有關(guān)部門認(rèn)可后,有關(guān)內(nèi)容可免于向社會(huì)公眾公開提供)。
公開發(fā)行股票公司年度報(bào)告摘要(試行)
重要提示:本公司董事會(huì)確信本報(bào)告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴(yán)重誤導(dǎo),并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告原件,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容應(yīng)閱讀年度報(bào)告原件。
一、公司簡況
1、公司名稱
公司法定中文名稱、英文名稱及縮寫;
2、公司地址
公司注冊地址和辦公地址及其郵政編碼;
3、公司法定代表;
4、公司咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)聯(lián)系電話、傳真。
二、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)指標(biāo)
指標(biāo)項(xiàng)目: 本年數(shù) 上年數(shù) 比上年增減(%)
1、主營業(yè)務(wù)收入;
2、凈利潤;
3、總資產(chǎn);
4、股東權(quán)益;
5、每股收益=凈利潤/年度末股本總數(shù);
6、每股凈資產(chǎn)=年度末股東權(quán)益/年度末股本總數(shù);
7、凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/年度末凈資產(chǎn)總數(shù)×100%;
8、股東權(quán)益比率=年度末股東權(quán)益/年度末資產(chǎn)總計(jì)×100%。
注:編制合并報(bào)表的公司應(yīng)以合并報(bào)表數(shù)填列以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
三、公司業(yè)務(wù)回顧
1、一年來經(jīng)營情況
(1)介紹產(chǎn)品產(chǎn)量、銷售量、公司在本行業(yè)的名次、產(chǎn)品市場占有率、建設(shè)項(xiàng)目收支等情況,
(2)按行業(yè)、產(chǎn)品分析公司利潤來源構(gòu)成情況;
2、對于已發(fā)行人民幣普通股的公司,若又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的,須披露按兩種不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的稅后利潤,并說明其差異。
3、對公司本年度主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤實(shí)際完成情況進(jìn)行分析,若公司在上一年度報(bào)告中披露盈利預(yù)測,應(yīng)對差異產(chǎn)生的原因進(jìn)行詳細(xì)的分析與說明。
4、前次募集資金的使用情況說明
如果公司在報(bào)告年度內(nèi)募集過資金(包括增資配股),或者雖然報(bào)告年度內(nèi)沒有新募集資金,但報(bào)告年度之前募集的資金所投入的項(xiàng)目的建設(shè)延續(xù)到報(bào)告年度之內(nèi),則應(yīng)就以下幾方面(但不限于此)對資金的使用情況和結(jié)果加以說明:
(1)資金的投入情況,是否按計(jì)劃進(jìn)度進(jìn)行,是否控制在原預(yù)算金額之內(nèi),其他配套資金(如果有的話)是否按計(jì)劃到位,如有改變,應(yīng)就其原因及依據(jù)進(jìn)行披露;
(2)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展是否符合計(jì)劃進(jìn)度;
(3)項(xiàng)目的收益是否與預(yù)測相符;
(4)列表說明募集資金時(shí)擬投資項(xiàng)目與實(shí)際投資項(xiàng)目的異同,若公司改變投資項(xiàng)目,應(yīng)說明原因及變更的法律程序。
四、股本變化及股本結(jié)構(gòu)情況
1、股本變化及股本結(jié)構(gòu)情況
(1)股本結(jié)構(gòu)情況,參照證監(jiān)發(fā)字〔1994〕202號(hào)附件《年度報(bào)告中股份結(jié)構(gòu)的披露格式》進(jìn)行披露;
(2)股本變動(dòng)情況及原因;
(3)主要股東持股情況,要求將持有公司5%以上發(fā)行在外普通股的股東名稱、年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況做出報(bào)告;若持股5%以上的股東少于10人,則應(yīng)列出前10名最大股東的持股情況;
(4)股東數(shù)量,介紹報(bào)告期末的股東總數(shù)。
2、公司董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員持股情況
本條須列示公司董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員的姓名、職務(wù)、年初持股數(shù)、年末持股數(shù)、變化原因。
五、重要事項(xiàng)
1、報(bào)告期內(nèi)的股東大會(huì)、董事會(huì)情況說明;
2、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的配股、收購兼并、重大投資等事項(xiàng)的說明;
3、公司法定代表、董事、監(jiān)事變動(dòng)情況說明;
4、公司注冊地址、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、法律顧問變動(dòng)情況說明;
5、重大事件簡介
本條須列示根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第六十條及《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》第四章、第五章的規(guī)定,公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的須予披露的重大事件,如在報(bào)告期內(nèi)已發(fā)布了重大事件公告,此處可將重大事件中的主要內(nèi)容及披露情況簡要敘述;
6、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)報(bào)告
內(nèi)容要求參照“年度報(bào)告正文”第(四)節(jié)第4條。若報(bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)明確陳述“本報(bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”;
7、其他事項(xiàng)。
六、子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)
本節(jié)須列示子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)的名稱、注冊資金、本公司擁有權(quán)益(%)、主營業(yè)務(wù)。
七、財(cái)務(wù)報(bào)告
1、審計(jì)意見(若注冊會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為無保留意見,且在審計(jì)報(bào)告中無其他說明,本條可省略,但應(yīng)明確陳述:注冊會(huì)計(jì)師出具“無保留意見的審計(jì)報(bào)告”字樣);
2、財(cái)務(wù)報(bào)表
(1)資產(chǎn)負(fù)債表,
(2)損益表及利潤分配表,
(3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);
注:上述財(cái)務(wù)報(bào)表要求是比較式報(bào)表,若公司根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)字(1995)11號(hào)文《關(guān)于印發(fā)<合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定>的通知》的要求編制了合并報(bào)表,除提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表之外,還應(yīng)提供本公司未經(jīng)合并的已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。
3、財(cái)務(wù)報(bào)表附注,至少應(yīng)包括(但不限于)以下內(nèi)容:
(1)如果報(bào)表上年數(shù)不是合并數(shù),必須注明,
(2)如果公司報(bào)告年度采取的會(huì)計(jì)政策和核算方法,與上年相比發(fā)生變化,應(yīng)重點(diǎn)說明,
(3)如果公司有承諾事項(xiàng)、或有事項(xiàng),應(yīng)詳細(xì)披露,
(4)以下報(bào)表項(xiàng)目需按照財(cái)務(wù)附注指引的要求披露:
①短期投資,
②應(yīng)收帳款,
③其他應(yīng)收款,
④長期投資,
⑤資本公積金,
⑥盈余公積金,
⑦未分配利潤,
⑧投資收益。
八、其它事項(xiàng)。
本節(jié)須列示有助于投資者更好地了解公司情況,但未包含在以上各節(jié)的內(nèi)容。
財(cái)務(wù)報(bào)表附注指引(試行)
財(cái)務(wù)報(bào)表附注是財(cái)務(wù)報(bào)表的一個(gè)必備的組成部分。其目的是為了使報(bào)表使用者更好地理解財(cái)務(wù)報(bào)表,更好地了解公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。其原則是所有在財(cái)務(wù)報(bào)表表內(nèi)未提供的、與公司財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果有關(guān)的、有助于報(bào)表使用者更好地了解財(cái)務(wù)報(bào)表的、且可以公開的信息都應(yīng)包括在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中。財(cái)務(wù)報(bào)表附注一般應(yīng)包括以下幾方面內(nèi)容:
一、公司的一般情況(公司可自行確定是否需要披露本項(xiàng)內(nèi)容)
主要簡述公司的歷史、行業(yè)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或提供的勞務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營的簡況等。
二、公司采用的主要會(huì)計(jì)政策
1、公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度;
2、會(huì)計(jì)期間;
3、合并報(bào)表的編制方法;
4、記帳原則和計(jì)價(jià)基礎(chǔ);
5、外幣折算方法(如有外幣業(yè)務(wù));
6、存貨計(jì)價(jià)方法;
7、長期投資核算方法
(1)、債券投資,
(2)、股權(quán)投資和聯(lián)營投資;
8、固定資產(chǎn)及其折舊:固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)價(jià),固定資產(chǎn)根據(jù)其類別、原價(jià)、估計(jì)經(jīng)濟(jì)使用年限、預(yù)計(jì)殘值及采用的折舊方法確定的折舊率;
9、無形資產(chǎn)及其攤銷;
10、遞延資產(chǎn)及其攤銷;
11、稅項(xiàng)
列明主要稅種和稅率,包括增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅、所得稅等,若有遞延稅項(xiàng),則應(yīng)說明其核算方法;
12、利潤分配
列明稅后利潤各項(xiàng)目分配比例的依據(jù)。
若公司的會(huì)計(jì)政策與上年相比發(fā)生變化,應(yīng)重點(diǎn)說明其變化及其對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
三、在財(cái)務(wù)報(bào)表表內(nèi)無法說明的報(bào)表項(xiàng)目的明細(xì)情況(按照本指引附件《對財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目附注內(nèi)容的要求》進(jìn)行編制)。
四、相同的報(bào)表項(xiàng)目在兩年比較報(bào)表中的數(shù)字變動(dòng)幅度達(dá)30%以上(含)應(yīng)說明原因。
五、少見的報(bào)表項(xiàng)目或報(bào)表項(xiàng)目的名稱反映不出項(xiàng)目的性質(zhì)或報(bào)表項(xiàng)目金額異常的(例如資產(chǎn)項(xiàng)目的金額為負(fù)數(shù),固定資產(chǎn)原值的金額很小,庫存現(xiàn)金的金額很大等等),應(yīng)加以說明。
六、分地區(qū)、分行業(yè)資料
公司的經(jīng)營如果涉及到不同行業(yè)的業(yè)務(wù),在不同地區(qū)設(shè)有子公司,則還應(yīng)將財(cái)務(wù)報(bào)表(或合并財(cái)務(wù)報(bào)表)按不同行業(yè)、不同地區(qū)提供有關(guān)數(shù)據(jù)。
格式如下所示:
--------------------------------------
| | 主營業(yè)務(wù)收入 | 稅前利潤 | 凈資產(chǎn) |
| 項(xiàng) 目 |--------|--------|---------|
| |本年數(shù) 上年數(shù)|本年數(shù) 上年數(shù)|年末數(shù) 上年末數(shù)|
|--------|--------|--------|---------|
| 按產(chǎn)業(yè)分類 | | | |
| A | | | |
| B | | | |
| C | | | |
| … | | | |
| 集團(tuán)內(nèi)行業(yè) | | | |
| 間相互抵減 | | | |
|--------|--------|--------|---------|
| 按國家或地 | | | |
| 區(qū)分類 | | | |
| 中國 | | | |
| 美國 | | | |
| 香港 | | | |
| … | | | |
| 集團(tuán)內(nèi)各國 | | | |
| 家或地區(qū)的 | | | |
| 相互抵減 | | | |
--------------------------------------
七、承諾事項(xiàng)、或有事項(xiàng)應(yīng)詳細(xì)披露。
八、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng):主要披露公司在會(huì)計(jì)報(bào)表截止日和審計(jì)報(bào)告日之間發(fā)生的、影響報(bào)告期或報(bào)告期后的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的事項(xiàng),例如:重大的建設(shè)項(xiàng)目、重大
經(jīng)濟(jì)糾紛的發(fā)生和解決、由于火災(zāi)洪水等自然災(zāi)害而造成的重大損失等。
九、其他有必要披露的內(nèi)容。
附件: 對財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目附注內(nèi)容的要求
本財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目附注內(nèi)容的要求,供公司在編制財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目詳細(xì)注解時(shí)參考。對于項(xiàng)目金額很小的,公司也可不做詳細(xì)披露。
1、短期投資。按股票投資、債券投資、短期合作經(jīng)營投資分別列項(xiàng)說明,證券投資中期末持有證券的市價(jià)不同于帳面價(jià)值的,應(yīng)列明期末市價(jià)。
2、應(yīng)收帳款。首先要作帳齡分析(分為一年以內(nèi)的、1-2年的、2-3年的、3年以上的);其次應(yīng)收帳款中如有持本公司5%以上股份的主要股東單位的欠款,應(yīng)予披露。
3、其他應(yīng)收款。同上。
4、長期投資。應(yīng)按下列格式予以披露:
(1)股權(quán)投資:被投資公司名稱 股數(shù) 占被投資公司股權(quán)的比例 投資金額 合計(jì)若股票有市價(jià),則須列示股票期末市價(jià)。
(2)債券投資:債券種類 到期日 面值 年利率 投資金額 合計(jì)
(3)聯(lián)營投資:被投資公司名稱 投資期限 占被投資單位注冊資本比例 投資金額
(如實(shí)際投資比例與注冊資本比例不一致,應(yīng)予以披露)。
若公司的長期投資采取權(quán)益法進(jìn)行核算,年末調(diào)整的被投資公司的所有者權(quán)益凈增減金額(扣除年末分配給公司的損益)也應(yīng)在此單獨(dú)列示。
注:年末調(diào)整的被投資公司所有者權(quán)益凈增減金額是指被投資公司的年末凈資產(chǎn)減去年初凈資產(chǎn)乘以公司所占的權(quán)益比例。
(4)應(yīng)計(jì)利息:按債券種類說明截止報(bào)告日止的應(yīng)計(jì)利息。
總計(jì)
5、固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊。應(yīng)按下列格式予以披露:
固定資產(chǎn)類別及原價(jià) 期初價(jià)值 本年增加 本年減少 期末價(jià)值
房屋及建筑物
通用設(shè)備
專用設(shè)備
運(yùn)輸工具
融資租入固定資產(chǎn)
其他
累計(jì)折舊
房屋及建筑物
通用設(shè)備
專用設(shè)備
運(yùn)輸工具
融資租入固定資產(chǎn)
其他
6、在建工程。應(yīng)按下列格式予以披露:
工程名稱 工程進(jìn)度 實(shí)際支用數(shù) 原預(yù)算數(shù) 批準(zhǔn)文號(hào)
資金來源
合計(jì)
7、無形資產(chǎn)。應(yīng)按下列格式予以披露:
無形資產(chǎn)種類 原值 已攤金額 期末余額 剩余攤銷年限
合計(jì)
8、遞延資產(chǎn)。應(yīng)按下列格式予以披露:
項(xiàng)目 原值 已攤余額 期末余額 剩余攤銷年限開辦費(fèi)
租入固定資產(chǎn)改良支出
固定資產(chǎn)大修理支出
其他遞延支出
9、
短期借款。應(yīng)按
借款條件、幣種分類列示金額進(jìn)行披露。
10、應(yīng)付帳款。應(yīng)披露欠與公司有關(guān)聯(lián)的公司的款項(xiàng)。
11、預(yù)收貨款。同上。
12、其他應(yīng)付款。同上。
13、未交稅金。應(yīng)分稅種列明欠交的稅額,如有減免,則說明稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件的文號(hào)和減免幅度。
14、一年內(nèi)到期的長期負(fù)債。應(yīng)按下列格式予以披露:
貸款單位 年利率 幣種 金額 到期日 借款條件
合計(jì)
15、長期負(fù)債。應(yīng)按下列格式予以披露:
貸款單位 借款日 到期日 年利率 幣種 金額 借款條件
合計(jì)
16、應(yīng)付債券。應(yīng)列明債券面值、債券溢價(jià)(折價(jià))、債券期限及到期日應(yīng)計(jì)利息等內(nèi)容。
17、股本。應(yīng)分別列示股票種類,每類股票的持股結(jié)構(gòu)(即國家股、
法人股、個(gè)人股),并詳細(xì)披露股份本期變動(dòng)數(shù)、期末數(shù)及其變動(dòng)原因。
18、資本公積金。應(yīng)披露本期增減數(shù)、期末數(shù),若用資本公積金轉(zhuǎn)增資本,則還要說明有關(guān)決議和批準(zhǔn)文件等依據(jù)。
19、盈余公積。應(yīng)披露本期增減數(shù)、期末數(shù),如用盈余公積金彌補(bǔ)虧損、分配股利,則還應(yīng)說明有關(guān)決議和批準(zhǔn)文件等依據(jù)。
20、未分配利潤。應(yīng)披露本期增減數(shù)、期末數(shù)。
21、主營業(yè)務(wù)收入。分列主營項(xiàng)目的營業(yè)收入。
22、財(cái)務(wù)費(fèi)用。應(yīng)列示利息凈支出、匯兌凈損失、其他。
23、其他業(yè)務(wù)利潤。分類列示。
24、投資收益。分股票投資收益、債券投資收益、非控股公司分配來的利潤、年末調(diào)整的被投資公司的所有者權(quán)益凈增減的金額列示,對非控股公司分配的利潤應(yīng)說明法律依據(jù)。
25、營業(yè)外收入。列示主要內(nèi)容。
26、營業(yè)外支出。列示主要內(nèi)容。
27、以前年度損益調(diào)整。分別列示損益調(diào)整的項(xiàng)目、經(jīng)濟(jì)內(nèi)容及金額,并說明調(diào)整的有關(guān)決議和批準(zhǔn)文件等依據(jù)。