各上市公司：

　　為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

二○○五年六月十六日


上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

　　第一章 總則

　　第一條　為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

　　第二條　本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。

　　第三條　上市公司回購股份，應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送備案材料。

　　第四條　上市公司回購股份，應(yīng)當有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份中應(yīng)當忠誠守信，勤勉盡責。

　　第五條 上市公司回購股份，應(yīng)當依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司及其董事應(yīng)當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　第六條　上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所就股份回購事宜出具專業(yè)意見。

　　上述專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關(guān)事宜進行盡職調(diào)查，對備案材料進行核查，并保證其出具的文件真實、準確、完整。

　　第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

　　第二章 回購股份的一般規(guī)定

　　第八條 上市公司回購股份應(yīng)當符合以下條件:

　　（一）公司股票上市已滿一年；

　　（二）公司最近一年無重大違法行為；

　　（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

　　（四）回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準；

　　（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行：

　　（一）證券交易所集中競價交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

　　第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利。上市公司在計算相關(guān)指標時，應(yīng)當從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量。

　　第十一條 上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。

　　在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。

　　第十二條 因上市公司回購股份，導(dǎo)致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務(wù)。

　　第三章 回購股份的程序和信息披露

　　第十三條　上市公司董事會應(yīng)當在做出回購股份決議后的兩個工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知。

　　回購股份預(yù)案至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

　　（一）回購股份的目的；

　　（二）回購股份方式；

　　（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

　　（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

　　（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

　　（六）回購股份的期限；

　　（七）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

　　（八）管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。

　　第十四條 上市公司應(yīng)當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站上予以公布。

　　第十五條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就上市公司回購股份事宜進行盡職調(diào)查，出具獨立財務(wù)顧問報告，并在股東大會召開5日前在中國證監(jiān)會指定報刊公告。

　　獨立財務(wù)顧問報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

　　（一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定；

　　（二）結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；

　　（三）結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；

　　（四）其他應(yīng)說明的事項。

　　第十六條 上市公司股東大會應(yīng)當對下列事項逐項進行表決：

　　（一）回購股份的方式；

　　（二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

　　（三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；

　　（四）擬用于回購的資金總額；

　　（五）回購股份的期限；

　　（六）對董事會實施回購方案的授權(quán)；

　　（七）其他相關(guān)事項。

　　上市公司在公告股東大會決議時，應(yīng)當載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。

　　第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應(yīng)當依法通知債權(quán)人。

　　第十九條 上市公司依法通知債權(quán)人后，可以向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

　　第二十條 上市公司回購股份備案材料應(yīng)當包括以下文件：

　　（一）回購股份的申請；

　　（二）董事會決議；

　　（三）股東大會決議；

　　（四）上市公司回購報告書；

　　（五）獨立財務(wù)顧問報告；

　　（六）法律意見書；

　　（七）上市公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

　　（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構(gòu)關(guān)于股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；

　　（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

　　第二十一條 上市公司回購報告書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

　　（一）本辦法第十三條回購股份預(yù)案所列事項；

　　（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；

　　（三）獨立財務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

　　（四）律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

　　（五）其他應(yīng)說明的事項。

　　以要約方式回購股份的，還應(yīng)當披露股東預(yù)受要約的方式和程序、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

　　第二十二條 律師事務(wù)所就上市公司回購股份出具的法律意見書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

　　（一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；

　　（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準的，是否已得到批準；

　　（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)的信息披露義務(wù)；

　　（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；

　　（五）其他應(yīng)說明的事項。

　　第二十三條 中國證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。

　　采用集中競價方式回購股份的，上市公司應(yīng)當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個工作日內(nèi)公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應(yīng)當在收到無異議函后的兩個工作日內(nèi)予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。

　　上市公司在回購報告書的同時，應(yīng)當一并公告法律意見書。

　　第二十四條 上市公司實施回購方案前，應(yīng)當在證券登記結(jié)算機構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應(yīng)當予以鎖定，不得賣出。

　　第二十五條 上市公司應(yīng)當在回購的有效期限內(nèi)實施回購方案。

　　上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當就未能實施回購的原因予以公告。

　　第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應(yīng)當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內(nèi)公告公司股份變動報告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

　　第四章 以集中競價交易方式回購股份的特殊規(guī)定

　　第二十七條 上市公司應(yīng)當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，委托具有從事證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)資格的證券公司負責辦理回購股份的相關(guān)事宜。

　　第二十八條 在回購股份期間，上市公司應(yīng)當在每個月的前3個交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

　　上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)予以公告。

　　第二十九條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

　　第五章 以要約方式回購股份的特殊規(guī)定

　　第三十條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書公告前30個交易日該種股票每日加權(quán)平均價的算術(shù)平均值。

　　第三十一條 上市公司以要約方式回購股份的，應(yīng)當在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶。

　　要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　第三十二條 上市公司以要約方式回購股份，股東預(yù)受要約的股份數(shù)量超出預(yù)定回購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當按照相同比例回購股東預(yù)受的股份；股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當全部回購股東預(yù)受的股份。

　　第三十三條 上市公司以要約方式回購境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當符合證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

　　第六章 監(jiān)管措施和法律責任

　　第三十四條 上市公司未按照本辦法規(guī)定備案的，中國證監(jiān)會有權(quán)要求其暫停或者終止回購股份活動，對公司及其相關(guān)責任人依法予以處罰。

　　第三十五條　上市公司回購股份存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其予以糾正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰。

　　第三十六條　利用上市公司回購股份進行欺詐、操縱市場或者內(nèi)幕交易的，中國證監(jiān)會依法予以處罰；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。

　　第三十七條 為上市公司回購股份出具意見的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施；情節(jié)嚴重的，暫停或者吊銷其業(yè)務(wù)資格。

　　第七章 附則

　　第三十八條　本辦法自發(fā)布之日起施行。