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關于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關問題的規(guī)定

來源: 律霸小編整理 · 2021-02-04 · 8938人看過

  現(xiàn)公布《關于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關問題的規(guī)定》,自公布之日起施行。

  中國證券監(jiān)督管理委員會

  二○一二年五月十日

  附件:《關于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關問題的規(guī)定》.doc

  關于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關問題的規(guī)定

  第一條 為進一步提高期貨公司行政許可公開透明度,加強對期貨公司變更注冊資本、變更股權(quán)的監(jiān)管,促進期貨公司規(guī)范健康發(fā)展,根據(jù)《行政許可法》、《公司法》、《期貨交易管理條例》和《期貨公司管理辦法》(證監(jiān)會令第43號)等有關規(guī)定,制定本規(guī)定。

  第二條 期貨公司變更注冊資本或股權(quán),適用本規(guī)定。

  第三條 入股期貨公司的股東應當具備履行股東權(quán)利和義務的能力,入股時不存在未實際開展業(yè)務、停業(yè)、歇業(yè)、被托管、被接管、重整、解散、破產(chǎn)清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等影響履行股東權(quán)利和義務的情形。

  第四條 入股期貨公司的股東應當具備按時足額繳納出資的能力,入股后股權(quán)權(quán)屬應當清晰,不存在權(quán)屬糾紛的情形。未經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)批準,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理期貨公司股權(quán)。

  第五條 入股行為應當已經(jīng)履行法定程序,包括期貨公司、股權(quán)受讓方和出讓方已經(jīng)履行相應內(nèi)部決策程序和應當報經(jīng)有關部門批準或備案等程序。

  第六條 入股股東應當逐層披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人,詳細說明與其他股東之間的關聯(lián)關系或者一致行動人關系。

  第七條 境外投資者直接或間接參股(包括通過公司章程、協(xié)議安排等能夠影響或控制的方式)的中國境內(nèi)法人入股期貨公司的,按照股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)穿透計算,單一境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例應當?shù)陀?%,有關聯(lián)關系的應當合并計算。

  符合下列條件之一的,境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例不受上述限制,但應當符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》關于外商投資期貨公司的規(guī)定:

  (一)境外投資者系通過參股上市公司間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán),且該上市公司的控股股東、第一大股東、實際控制人為中方投資者;

  (二)境外投資者系通過參股證券公司間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán),且該證券公司已經(jīng)取得證券經(jīng)紀、證券自營、證券資產(chǎn)管理等3種以上業(yè)務資格。

  如果上述上市公司、證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況發(fā)生變化,境外投資者通過參股上市公司、證券公司從而間接擁有相關期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例違反我國對外開放政策的,應當限期整改,逾期未完成整改的,相關股權(quán)不具有表決權(quán)。

  境外投資者在直接或間接擁有一家境內(nèi)期貨公司5%以上股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)期間,該境外投資者及其關聯(lián)方不得再以任何方式直接或間接擁有境內(nèi)其他期貨公司5%以上股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)。

  本條所規(guī)定的股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)穿透計算按照兩者孰高原則計算。在境外投資者不是中國境內(nèi)法人控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下,按照股權(quán)權(quán)益穿透計算,境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益的比例為境外投資者持有中國境內(nèi)法人股權(quán)比例與中國境內(nèi)法人持有期貨公司股權(quán)比例的乘積;在境外投資者是中國境內(nèi)法人控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下,按照表決權(quán)穿透計算,境外投資者間接擁有期貨公司表決權(quán)的比例為該境外投資者參股的中國境內(nèi)法人擁有期貨公司的表決權(quán)比例。

  第八條 期貨公司發(fā)生《期貨公司管理辦法》第十四條規(guī)定情形以外的股權(quán)變更,應當自完成工商變更登記手續(xù)之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報備下列書面材料:

  (一)期貨公司關于變更持有5%以下股權(quán)股東情況的報告(格式見附件1)。

  (二)股權(quán)受讓方的背景材料。包括該企業(yè)簡介、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復印件、《期貨公司股東基本情況表》(格式見附件2)、與期貨公司現(xiàn)有股東的關聯(lián)關系或者一致行動人關系的說明。

  (三)期貨公司股權(quán)背景情況圖(逐層追溯至最終權(quán)益持有人)。

  (四)股權(quán)變更的有關文件。包括期貨公司股東會關于變更股權(quán)的決議;有關股東的股東會、董事會或其他類似有權(quán)決策的機構(gòu)做出的相關決議;涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,應提供履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序的相關證明文件;股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出資合同;其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾書或者根據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定應當提交的有關書面材料。

  (五)期貨公司章程原件、準予變更登記文件、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復印件。

  (六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

  中國證監(jiān)會派出機構(gòu)應當在每月的前5個工作日內(nèi),將上月轄區(qū)《期貨公司變更持有5%以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計表》(格式見附件3)、股權(quán)變更后的期貨公司股權(quán)背景情況圖報中國證監(jiān)會。

  附件:1.期貨公司關于變更持有5%以下股權(quán)股東情況的報告(格式)

  2.期貨公司股東基本情況表

  3.期貨公司變更持有5%以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計表

  附件1:

  期貨公司關于變更持有5%以下股權(quán)股東情況的報告(格式)

  (公司文號)

  XX證監(jiān)局:

  我公司股東會于XX年X月X日決定變更股權(quán)。我公司現(xiàn)注冊資本為XX萬元,股東及出資金額、比例為:(按照出資金額從多到少的順序列明股東及出資金額、比例)。

  此次股權(quán)變更的具體內(nèi)容……。股權(quán)變更后,我公司股東及出資金額、比例為:(按照出資金額從多到少順序列明股東及出資金額、比例)。

  此次股權(quán)變更完成后,我公司的股東XX公司和YY公司為關聯(lián)人,具體關聯(lián)關系為(詳細說明關聯(lián)關系),一致行動人的關系為(詳細說明一致行動人關系)。

  特此報告。

  XX期貨公司(公章)

  年 月 日

  附件2:

  期貨公司股東基本情況表

  股東名稱

  住所

  成立日期 工商營業(yè)執(zhí)照號碼

  注冊資本 實繳資本

  經(jīng)營范圍

  通信地址及郵政編碼

  電話 傳真

  法定代表人 經(jīng)理

  自然人股東、董事、公司高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理等)情況 請列明姓名、職位、身份證件號碼(相關人員的身份證件復印件作為附件):

  上述人員之間是否存在近親屬關系? 如是,請詳細說明。

  上述人員中是否有港澳臺或者外籍人士,是否有外國居留權(quán) 如有,請說明。

  是否存在境外投資者直接或間接參股本企業(yè)的情形 如是,請詳細說明情況。

  本企業(yè)與法定代表人承諾:茲保證上述內(nèi)容真實、準確、完整,與書面報告材料一致,并承擔相應的法律責任。

  法定代表人簽字

  本企業(yè)公章

  填表時間

  附件3:

  期貨公司變更持有5%以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計表

  中國證監(jiān)會派出機構(gòu)名稱: 填報時間:

  序號 公司名稱 變更前(注冊資本及各股東出資金額、出資比例) 變更后(注冊資本及各股東出資金額、出資比例) 備注

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