現(xiàn)公布《關于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關問題的規(guī)定》,自公布之日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會
二○一二年五月十日
附件:《關于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關問題的規(guī)定》.doc
關于期貨公司變更注冊資本或股權(quán)有關問題的規(guī)定
第一條 為進一步提高期貨公司行政許可公開透明度,加強對期貨公司變更注冊資本、變更股權(quán)的監(jiān)管,促進期貨公司規(guī)范健康發(fā)展,根據(jù)《行政許可法》、《公司法》、《期貨交易管理條例》和《期貨公司管理辦法》(證監(jiān)會令第43號)等有關規(guī)定,制定本規(guī)定。
第二條 期貨公司變更注冊資本或股權(quán),適用本規(guī)定。
第三條 入股期貨公司的股東應當具備履行股東權(quán)利和義務的能力,入股時不存在未實際開展業(yè)務、停業(yè)、歇業(yè)、被托管、被接管、重整、解散、破產(chǎn)清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等影響履行股東權(quán)利和義務的情形。
第四條 入股期貨公司的股東應當具備按時足額繳納出資的能力,入股后股權(quán)權(quán)屬應當清晰,不存在權(quán)屬糾紛的情形。未經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)批準,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理期貨公司股權(quán)。
第五條 入股行為應當已經(jīng)履行法定程序,包括期貨公司、股權(quán)受讓方和出讓方已經(jīng)履行相應內(nèi)部決策程序和應當報經(jīng)有關部門批準或備案等程序。
第六條 入股股東應當逐層披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人,詳細說明與其他股東之間的關聯(lián)關系或者一致行動人關系。
第七條 境外投資者直接或間接參股(包括通過公司章程、協(xié)議安排等能夠影響或控制的方式)的中國境內(nèi)法人入股期貨公司的,按照股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)穿透計算,單一境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例應當?shù)陀?%,有關聯(lián)關系的應當合并計算。
符合下列條件之一的,境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例不受上述限制,但應當符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》關于外商投資期貨公司的規(guī)定:
(一)境外投資者系通過參股上市公司間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán),且該上市公司的控股股東、第一大股東、實際控制人為中方投資者;
(二)境外投資者系通過參股證券公司間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán),且該證券公司已經(jīng)取得證券經(jīng)紀、證券自營、證券資產(chǎn)管理等3種以上業(yè)務資格。
如果上述上市公司、證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況發(fā)生變化,境外投資者通過參股上市公司、證券公司從而間接擁有相關期貨公司股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)的比例違反我國對外開放政策的,應當限期整改,逾期未完成整改的,相關股權(quán)不具有表決權(quán)。
境外投資者在直接或間接擁有一家境內(nèi)期貨公司5%以上股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)期間,該境外投資者及其關聯(lián)方不得再以任何方式直接或間接擁有境內(nèi)其他期貨公司5%以上股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)。
本條所規(guī)定的股權(quán)權(quán)益或表決權(quán)穿透計算按照兩者孰高原則計算。在境外投資者不是中國境內(nèi)法人控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下,按照股權(quán)權(quán)益穿透計算,境外投資者間接擁有期貨公司股權(quán)權(quán)益的比例為境外投資者持有中國境內(nèi)法人股權(quán)比例與中國境內(nèi)法人持有期貨公司股權(quán)比例的乘積;在境外投資者是中國境內(nèi)法人控股股東或?qū)嶋H控制人的情況下,按照表決權(quán)穿透計算,境外投資者間接擁有期貨公司表決權(quán)的比例為該境外投資者參股的中國境內(nèi)法人擁有期貨公司的表決權(quán)比例。
第八條 期貨公司發(fā)生《期貨公司管理辦法》第十四條規(guī)定情形以外的股權(quán)變更,應當自完成工商變更登記手續(xù)之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報備下列書面材料:
(一)期貨公司關于變更持有5%以下股權(quán)股東情況的報告(格式見附件1)。
(二)股權(quán)受讓方的背景材料。包括該企業(yè)簡介、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復印件、《期貨公司股東基本情況表》(格式見附件2)、與期貨公司現(xiàn)有股東的關聯(lián)關系或者一致行動人關系的說明。
(三)期貨公司股權(quán)背景情況圖(逐層追溯至最終權(quán)益持有人)。
(四)股權(quán)變更的有關文件。包括期貨公司股東會關于變更股權(quán)的決議;有關股東的股東會、董事會或其他類似有權(quán)決策的機構(gòu)做出的相關決議;涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,應提供履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序的相關證明文件;股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出資合同;其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾書或者根據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定應當提交的有關書面材料。
(五)期貨公司章程原件、準予變更登記文件、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復印件。
(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他材料。
中國證監(jiān)會派出機構(gòu)應當在每月的前5個工作日內(nèi),將上月轄區(qū)《期貨公司變更持有5%以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計表》(格式見附件3)、股權(quán)變更后的期貨公司股權(quán)背景情況圖報中國證監(jiān)會。
附件:1.期貨公司關于變更持有5%以下股權(quán)股東情況的報告(格式)
2.期貨公司股東基本情況表
3.期貨公司變更持有5%以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計表
附件1:
期貨公司關于變更持有5%以下股權(quán)股東情況的報告(格式)
(公司文號)
XX證監(jiān)局:
我公司股東會于XX年X月X日決定變更股權(quán)。我公司現(xiàn)注冊資本為XX萬元,股東及出資金額、比例為:(按照出資金額從多到少的順序列明股東及出資金額、比例)。
此次股權(quán)變更的具體內(nèi)容……。股權(quán)變更后,我公司股東及出資金額、比例為:(按照出資金額從多到少順序列明股東及出資金額、比例)。
此次股權(quán)變更完成后,我公司的股東XX公司和YY公司為關聯(lián)人,具體關聯(lián)關系為(詳細說明關聯(lián)關系),一致行動人的關系為(詳細說明一致行動人關系)。
特此報告。
XX期貨公司(公章)
年 月 日
附件2:
期貨公司股東基本情況表
股東名稱
住所
成立日期 工商營業(yè)執(zhí)照號碼
注冊資本 實繳資本
經(jīng)營范圍
通信地址及郵政編碼
電話 傳真
法定代表人 經(jīng)理
自然人股東、董事、公司高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理等)情況 請列明姓名、職位、身份證件號碼(相關人員的身份證件復印件作為附件):
上述人員之間是否存在近親屬關系? 如是,請詳細說明。
上述人員中是否有港澳臺或者外籍人士,是否有外國居留權(quán) 如有,請說明。
是否存在境外投資者直接或間接參股本企業(yè)的情形 如是,請詳細說明情況。
本企業(yè)與法定代表人承諾:茲保證上述內(nèi)容真實、準確、完整,與書面報告材料一致,并承擔相應的法律責任。
法定代表人簽字
本企業(yè)公章
填表時間
附件3:
期貨公司變更持有5%以下股權(quán)股東情況統(tǒng)計表
中國證監(jiān)會派出機構(gòu)名稱: 填報時間:
序號 公司名稱 變更前(注冊資本及各股東出資金額、出資比例) 變更后(注冊資本及各股東出資金額、出資比例) 備注
該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
中華人民共和國稅收征收管理法(1995年修正)
1992-02-28全國人民代表大會常務委員會關于批準《中華人民共和國和阿爾及利亞民主人民共和國引渡條約》的決定
2008-06-26全國人大常委會法制工作委員會答復(對非法批準占用土地,分別按土地管理法處理)
1992-09-07中華人民共和國工會法(2001修正)
2001-10-27全國人大常委會關于批準《中華人民共和國和阿拉伯聯(lián)合酋長國關于民事和商事司法協(xié)助的協(xié)定》的決定
2004-12-29中華人民共和國未成年人保護法(已修正)
1991-09-04中華人民共和國婚姻法
1980-09-10全國人民代表大會常務委員會關于繼續(xù)開展法制宣傳教育的決議
1996-05-15中華人民共和國紅十字會法
1993-10-31全國人民代表大會常務委員會關于增加《中華人民共和國澳門特別行政區(qū)基本法》附件三所列全國性法律的決定
1999-12-20全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國婚姻法》的決定 附:修正本
2001-03-28中華人民共和國刑法修正案(三)
2001-12-29中華人民共和國畜牧法
2005-12-29殘疾人教育條例(2017修訂)
2017-02-01建設工程質(zhì)量管理條例(2017修正)
2017-10-07殘疾預防和殘疾人康復條例(2018修正)
2018-09-18毒品違法犯罪舉報獎勵辦法
1970-01-01中華人民共和國煙草專賣法實施條例(2016年修正)
2016-02-06國務院關于廢止和修改部分行政法規(guī)的決定
2014-02-19關于印發(fā)《醫(yī)療機構(gòu)新生兒安全管理制度(試行)》的通知
2014-03-14城市市容和環(huán)境衛(wèi)生管理條例(2011修訂)
2011-01-08非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013修訂)
2013-12-26畜禽規(guī)模養(yǎng)殖污染防治條例
2013-11-11國務院辦公廳關于進一步加快煤層氣(煤礦瓦斯)抽采利用的意見
1970-01-01關于印發(fā)《中央和國家機關會議費管理辦法》的通知
2013-09-13國務院辦公廳關于集中開展安全生產(chǎn)大檢查的通知
2013-06-09國務院辦公廳關于印發(fā)降低流通費用提高流通效率綜合工作方案的通知
2013-01-11國務院辦公廳關于印發(fā)中央預算單位2013-2014年政府集中采購目錄及標準的通知
2012-12-19國務院關于開展第三次全國經(jīng)濟普查的通知
2012-11-09國務院關于深入推進義務教育均衡發(fā)展的意見
2012-09-05