第三十七條 人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人可以通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔保，取回質(zhì)物、留置物。

　　前款規(guī)定的債務(wù)清償或者替代擔保，在質(zhì)物或者留置物的價值低于被擔保的債權(quán)額時，以該質(zhì)物或者留置物當時的市場價值為限。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于管理人通過清償債務(wù)或者提供替代擔保收回質(zhì)物或者留置物的規(guī)定。

　　質(zhì)權(quán)和留置權(quán)屬于擔保權(quán)。《擔保法》第六十三條規(guī)定：“本法所稱動產(chǎn)質(zhì)押，是指債務(wù)人或者第三人將其動產(chǎn)移交債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)作為債權(quán)的擔保。債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依照本法規(guī)定以該動產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該動產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。”《擔保法》第八十二條規(guī)定：留置是指享有留置權(quán)的債權(quán)人“按照合同約定占有債務(wù)人的財產(chǎn)，債務(wù)人不按照合同約定的期限履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)依照本法規(guī)定留置該財產(chǎn)，以該財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。”按上述規(guī)定，質(zhì)權(quán)和留置權(quán)都是轉(zhuǎn)移標的物占有的擔保物權(quán)。因此，在破產(chǎn)程序中，質(zhì)物和留置物雖然屬于債務(wù)人財產(chǎn)，但并不在管理人的占有和控制之下，而是在質(zhì)權(quán)人或者留置權(quán)人的占有之下。為了保證破產(chǎn)程序的順利進行，需要由管理人占有質(zhì)物或者留置物時，就要依據(jù)本條規(guī)定由管理人向質(zhì)權(quán)人或者留置權(quán)人索要取回。

　　根據(jù)本條第一款的規(guī)定，管理人收回質(zhì)物或者留置物，應(yīng)通過兩種方式進行：第一，清償債務(wù)。質(zhì)物或者留置物作為質(zhì)權(quán)和留置權(quán)的標的物，主要目的就在于擔保權(quán)利人的債權(quán)獲得清償。如果管理人向質(zhì)權(quán)人或者留置權(quán)人清償了債務(wù)，該權(quán)利人占有質(zhì)物或者留置物的基礎(chǔ)就不復(fù)存在，管理人此時就可以收回質(zhì)物或者留置物；第二，管理人為質(zhì)權(quán)人或者留置權(quán)人提供了其可以接受的替代擔保。質(zhì)權(quán)或者留置權(quán)實際上就是債權(quán)人通過占有質(zhì)物或者留置物的方式，來擔保其債權(quán)得以實現(xiàn)。而實踐中，擔保的方式有很多種，如抵押、保證，或者提供其他的質(zhì)物等。如果管理人為質(zhì)權(quán)人或者留置權(quán)人提供了其他方式的擔保，該擔保同樣能夠達到保證其債權(quán)得以實現(xiàn)，并且為質(zhì)權(quán)人或者留置權(quán)人所接受，就可以使原來擔保的方式發(fā)生變化，以前的質(zhì)押或者留置狀態(tài)消失，管理人收回質(zhì)物或者留置物。

　　管理人為了收回質(zhì)物或者留置物而進行的債務(wù)清償或者替代擔保，在質(zhì)物或者留置物的價值低于被擔保的債權(quán)額時，應(yīng)以其在當時的市場價值為限。無論是質(zhì)權(quán)還是留置權(quán)，都是以其標的物即質(zhì)物或者留置物的價值為限，負擔擔保作用的。管理人為了收回質(zhì)物或者留置物而進行債務(wù)清償或者替代擔保，所付出的代價也不應(yīng)當高于質(zhì)物或者留置物的價值。否則就屬于給予質(zhì)權(quán)人或者留置權(quán)人額外利益，從而損害其他債權(quán)人的利益。當質(zhì)物或者留置物的價值高于被擔保的債權(quán)額時，管理人只需清償質(zhì)物或者留置物所擔保的債權(quán)，或者提供與質(zhì)物或者留置物所擔保的債權(quán)額相當并為債權(quán)人所接受的替代擔保，就可以收回質(zhì)物或者留置物。當質(zhì)物或者留置物的價值低于被擔保的債權(quán)額時，管理人并不需清償全部被擔保的債權(quán)，而只需清償與質(zhì)物或者留置物的市場價值相等的債權(quán)，或者提供與質(zhì)物或者留置物的市場價值相當并為債權(quán)人所接受的替代擔保，就可以依據(jù)本條規(guī)定收回質(zhì)物或者留置物。