新修訂《公司法》昨日通過，明年元旦實(shí)施

　　一人成立有限責(zé)任公司合法

　　【本報(bào)訊】 十屆全國人大常委會(huì)第十八次會(huì)議27日下午表決通過修改后的《公司法》，這部法律將于2006年1月1日起施行。全國人大常委會(huì)法工委副主任安建昨日下午在全國人大常委會(huì)辦公廳舉行的新聞發(fā)布會(huì)上表示，中國的《公司法》將允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但同時(shí)設(shè)立了五項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度。

　　安建在新聞發(fā)布會(huì)介紹，從實(shí)際情況看，雖然按照修訂前公司法的規(guī)定，除國有獨(dú)資公司外，是不允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司的。但從實(shí)際情況看，一個(gè)股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)而其他股東只占象征性的極少數(shù)，或者一個(gè)股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責(zé)任公司，即實(shí)質(zhì)上的一人公司，已是客觀存在，也很難禁止。從國際上看，許多國家也都從過去不允許設(shè)立一人公司，發(fā)展到現(xiàn)在允許設(shè)立一人公司。根據(jù)我國的實(shí)際情況，研究借鑒國外的通行做法，還是以允許設(shè)立一人公司，將其納入公司法的調(diào)整范圍，更為恰當(dāng)。同時(shí)，在立法上應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的制度，防止一人公司濫用公司制度，損害債權(quán)人的利益，危害經(jīng)濟(jì)秩序。

　　安建說，修訂后的公司法在允許一個(gè)法人或者一個(gè)自然人設(shè)立一人有限責(zé)任公司的同時(shí)，主要設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度：第一，對一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于10萬元(而非一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣三萬元)，并且必須一次繳足；第二，一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，以予公示；第三，一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一個(gè)公司；第四，一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；第五，在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。這些規(guī)定，比其他國家關(guān)于一人公司的規(guī)定更為嚴(yán)格，既為公眾投資創(chuàng)業(yè)多增加了一條渠道，多了一種方式，又有利于規(guī)范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產(chǎn)生的弊端。應(yīng)當(dāng)說，這樣的規(guī)定，是適當(dāng)?shù)摹?br/>
　　據(jù)介紹，修訂后的公司法除完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定外，還修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定、充實(shí)了公司職工民主管理和保護(hù)職工權(quán)益的規(guī)定、健全了對股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制和增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定。(王永長)