各一級分行、準一級分行：

　　為貫徹中央3號文件精神，我行加大了對公路等基礎設施項目的貸款投入。總行為此制訂了《公路項目貸款若干法律問題的處理意見》和有關合同文本5份，現印發給你們，請遵照執行。各行在執行中遇到的問題，請及時向總行反映。

　　附：一　關于公路項目貸款若干法律問題的處理意見

　　附：二　借款合同

　　附：三　公路收費權質押合同

　　附：四　債務轉讓協議

附：一　關于公路項目貸款若干法律問題的處理意見

　　目前，公路項目貸款存在借款主體類型多、還貸方式風險較大、當事各方權利義務復雜和法律法規不夠完善等問題。此類貸款僅依靠過路費償還貸款本息，且貸款銀行無法控制建設和經營過程，使得該項貸款面臨較大風險。因此，在貸款的評估、審批和管理中應認真做好防范風險的工作。

　　一、關于項目風險與處理原則

　　為便于檢查、評估和分散風險，并有利于采取相應的法律措施，應將公路項目貸款合同的履行期分為建設階段和經營階段。在建設階段，存在的主要風險是參與方風險、建設風險、技術風險、原材料供應風險、環保風險、融資風險、政策風險和意外風險。公路進入營運階段，存在的主要風險是市場風險、營運風險和法律風險。對貸款項目的風險管理一定要堅持對風險全面分類，以風險評估為基礎分擔和防范風險；其基本要求是要保持可用于歸還貸款本息的現金流量。

　　貸款風險的分擔原則是，通過參與各方相互簽訂合同，逐項分擔和轉化風險，讓最有能力的一方承擔相應的風險。為審查確認有關風險的分擔落實情況，公路建設經營項目應具備立項、評估和批準開工的批文，政府對征用土地、按比例承擔出資和備用資金的承諾，對收費權及其標準的批文。有關各方應簽署完備的建設承包合同、融資協議、技術咨詢合同、原材料供應合同、保險合同、經營承包合同及其相應的擔保合同。上述合同和協議的完備，是公路項目貸款發放的必要條件。

　　二、關于借款主體資格及相應處理措施

　　（一）項目貸款以所有省交通廳、市交通局或擬建公路建設指揮部為借款人，不完全符合我國《民法通則》和《貸款通則》的有關規定。但目前我國公路建設尚未實行業主制，建設主體和經營主體分離，有些項目只能由交通行政管理機關作為借款人，向銀行申請貸款，待項目建成后移交公路經營公司管理并負責貸款的還本付息。因此，貸款評審時要注意審核該類借款人是否具備人民銀行核發的貸款證。具備貸款證的，根據中國人民銀行《貸款證管理辦法》的規定認定其具備借款人資格，我行可與其簽訂借款合同。對這類借款人，應要求其出具或者辦理事業法人證書，未實行貸款證的地區更應具備此項條件。在工程完工交付經營主體管理時，應及時要求建設主體和經營主體簽署經我行審核認可的、手續完備的《債務轉讓協議》，使我行與經營主體確立借貸關系。

　　（二）項目貸款以省交通廳下屬高速公路管理局為借款人的，要審核其是否具備經當地人民政府批準成立、地方機構編委會登記的事業法人證書和當地人民銀行核發的貸款證。兩證兼備的，則該類借款主體具有法律法規認可的借款資格（未實行貸款證管理的情況除外），我行可與其簽訂借款合同。

　　（三）項目貸款以省、市交通建設開發（或發展）公司為借款人的，因此類借款人是省、市交通行政管理部門所屬的具有獨立法人資格的國有企業，具備法律法規要求的借款人資格，有承擔建設風險、經營風險和貸款償還能力，我行可與其簽訂借款合同。

　　（四）項目貸款以擬建項目公司為借款人的，應按項目融資的要求對其資格進行審核，要注意評估把握其經濟實力。經濟實力較強并有能力承擔建設風險的，我行可直接與其簽定借款合同；否則，我行應向其主管部門提出變更借款主體的要求，與經濟實力相當的借款主體簽定借款合同。

　　總行制訂了公路項目借款合同文本，分行應用時可根據對具體公路項目貸款的風險分析，增設相應條款并予以細化，但更改合同的基本條款應報總行批準。

　　三、關于貸款擔保方式的確定

　　（一）如果公路貸款項目建設期和經營期的主體及其權利義務不同，在建設階段原則上應簽訂專門的擔保合同，以防范項目工程超支或工程逾期可能造成的損失。擔保方式可以是以正在營運中的公路收費權作質押，也可以由資信能力符合要求的第三人承擔保證責任。根據《擔保法》的有關規定，交通行政管理機構不宜作項目貸款的保證人，但可以要求其所屬的事業法人以有關交通規費收入作還款保證；如借款人提供的保證人資信程度較弱，可以接受其以現有公路收費權作質押的補充擔保。如出現上述違約情況，借款人首先有義務解決此類問題，并保證項目工程最終交付營運。借款人逾期未履行上述責任的，我行應及時行使擔保權，要求其履行擔保合同。

　　在簽訂上述建設階段擔保合同的同時，還應簽訂經營階段的擔保合同，即以公路收費權為質押的擔保合同。該質押合同為附期限合同，待公路交付營運和《債務轉讓協議》生效時，該質押合同取代前一個擔保合同。但公路建設規定有試用期的，試用期間的維修費用仍應由建設主體繼續承擔。

　　（二）如果公路貸款項目，是以高速公路管理局、交通開發公司或者經評審合格的項目公司為借款人而直接簽訂借款合同的，可簽訂一個擔保合同。但對建設階段和經營階段應分別明確各自的擔保措施。如果有關擔保措施尚不能充分防范風險，還應與借款人約定其他擔保措施作為補充。

　　四、關于公路收費權質押的操作

　　以公路收費權為質押符合《中華人民共和國擔保法》關于權利質押的原則。以規費收入還貸本來是借款合同約定的還本付息方法，但由于將收費賬戶協議托管并賦予質權人扣收權，從而構成對履行主合同的擔保措施。因此，在借款合同中應約定有關賬戶的設定、監督事項、收費資金的支付順序和違約責任等。在質押合同中應當約定：1. 在借款合同存續期間，出質人在我行開立的車輛通行收費賬戶是唯一的，是該路段全部收費資金的匯總賬戶，且出質人不在其他金融機構再開設此類賬戶或者將收費資金劃入他行，同時應將政府收費權批準文件交由我行保管。2.對賬戶的監督，包括支付用途監督、收入歸行率監督、償債專戶余額監督和還本付息監督。3.質權實現的條件是，不履行或者不完全履行還本付息的義務。質權實現的方式是：（1）在償債賬戶或收費賬戶扣收；（2）在基本賬戶以至所有賬戶中扣收；（3）直接到收費站收取。一般不接受以部分收費權作質押的協議。

　　五、其他事項

　　（一）關于保險問題。根據我國現行法律法規，對公路不能投保財產險，但對公路上的橋梁、隧道和附屬經營設施，可辦理財產保險。因此，貸款行在談判和審查公路項目貸款時，對能夠落實保險措施的，應要求保險受益人將公路無法建成或者營運得到的保險賠償權益轉至貸款人名下，并首先補償我行的貸款損失。

　　（二）關于糾紛的處理方式。根據近年來訴訟執行難以及訴訟對重要客戶所產生的各種負面影響，貸款行不要輕易選擇訴訟方式，可考慮在借款合同中約定以協商和仲裁的方式解決糾紛。

　　附：二　借款合同合同編號：

　　年

　　字第　號公路

　　借款人：

　　住所（地址）：

　　法定代表人：

　　貸款人：

　　住所（地址）：

　　法定代表人（負責人）：

　　簽訂時間：

　　年　月　日

　　簽訂地點：

　　借款人因　公路建設項目，向貸款人申請人民幣貸款　萬元，期限為　年。根據我國有關法律規定，經雙方當事人平等協商，自愿簽訂本貸款合同（以下簡稱“本合同”）。

　　第一條　定義與解釋

　　1.1　在本合同中，下列術語具有如下含義：

　　1.1.1　“銀行營業日”指貸款人所在地法定工作日。

　　1.1.2　“結息日”指每季最后一個月的20日。

　　1.1.3　“借款人”指依據本合同借用貸款的人，包括其繼承人、受讓人。

　　1.1.4　“貸款人”指依據本合同發放、管理貸款的銀行，包括經辦貸款和實施賬戶監管的銀行。

　　1.1.5　“提款期”指借款人依據本合同第6.1條提取貸款的期間，包括推遲提款的期間。

　　1.1.6　“還款期”指借款人依據本合同第6.7條歸還貸款的期間，包括貸款展期的期間。

　　1.1.7　“寬限期”指允許借款人遲延履行義務而不視為違約的期間。

　　1.1.8　“項目”指　公路。

　　1.1.9　“建設期”指從項目開工之日起至項目完工之日。

　　1.1.10　“經營期”指項目竣工交付使用開始至運營期結束。

　　1.1.11　“完工”指竣工報告經有關部門批準，項目交付使用。

　　1.1.12　“成本超支”指項目建設投資（包括固定資產支出和流動資金支出）超支。

　　1.1.13　“預備費”包括基本預備費和漲價預備費。

　　1.1.14　“項目資本金”指在　公路總投資中由投資者認繳的非債務性資金。

　　1.1.15　“擔保性文件”指為了保證本合同的履行而簽署的保函、保證、抵押合同、質押合同等。

　　1.2　本合同目錄和條款的標題僅為查閱方便，不影響本協議任何條款的含義。

　　第二條　借款人陳述與保證

　　2.1　借款人是依法設立的、具有法人資格的實體，依法有權訂立和履行本合同；

　　2.2　所建項目已經取得有關批復文件，包括項目建議書批復文件、工程可行性研究報告批復文件、環保批復文件、征用土地批文、開工批復文件、項目資金承諾文件、公路收費權批文或意向性承諾書等所有應該取得的政府批準文件；

　　2.3　向貸款人提供本項目下的批準其借款的文件、擔保性文件、建設工程承包合同、原材料供應合同、技術咨詢合同等；

　　2.4　本合同項下　萬元的項目資本金按期、足額到位；

　　2.5　向貸款人提供本項目的其他建設資金的貸款方及其他資金出資方的資金承諾書；

　　2.6　在總投資中單列百分之　的預備費用于應付意外事件及物價上漲可能引起的成本超支；

　　2.7　本合同項下借款人的債務與借款人其他債務處于平等地位（法律另有規定的除外）；

　　2.8　在談判、簽署、履行本合同過程中向貸款人提供的有關資料真實、完整、準確；

　　2.9　目前無重大經濟糾紛發生。

　　第三條　貸款

　　3.1　貸款人同意向借款人提供總額為人民幣　萬元的貸款。

　　3.2　本合同項下的貸款只能用于　公路項目建設。

　　3.3　本合同項下貸款期限共　年　個月，自　年　月　日起至年　月　日止。

　　3.4　在貸款期限內，借款的實際提款日和還款日以貸款人批準的借據為準；其他記載事項與本合同不一致的，以本合同為準，借據是合同的組成部分。

　　第四條　利率和利息

　　4.1　本合同項下的貸款利率，確定為年息百分之　。在本合同有效期內，如遇中國人民銀行調整利率，并且本合同項下的利率在規定的調整范圍內的，則按中國人民銀行的規定作相應的調整，無須經借款人同意。

　　4.2　本合同項下的貸款利息，以每年360天為基數，從借款人提款之日起，按實際貸款余額和占用天數計收（包括第一天，除去最后一天）。

　　4.3　貸款人在每一結息日向借款人計收利息。貸款到期，利隨本清。

　　第五條　提款前提條件

　　5.1　首次提款前，借款人必須向貸款人提交下列文件或辦理下列事項：

　　5.1.1　貸款證交由貸款人審核；

　　5.1.2　本合同項下貸款所建項目的有關批復文件，包括項目建議書批復文件、工程可行性報告批復文件、環保批復文件、征用土地批文、開工批復文件、項目資金承諾文件、收費權批文或意向性承諾以及項目資金計劃安排等；

　　5.1.3　生效的建設承包合同；

　　5.1.4　生效的原材料供應合同；

　　5.1.5　項目財產保險單；

　　5.1.6　所有依法生效的擔保性文件。

　　5.2　首次和每次提款前，借款人必須滿足下列條件：

　　5.2.1　擔保合同合法有效；

　　5.2.2　本合同項下貸款所建項目的資本金和其他籌措資金已按規定的時間足額到位；

　　5.2.3　未發生成本超支或者成本超支部分已自籌解決；

　　5.2.4　未發生本合同規定的違約事件；

　　5.2.5　出具按規定用途使用貸款的情況報告及有關的財務報表、資料；

　　5.2.6　按本合同規定向貸款人辦理提款手續；

　　5.2.7　已按第7.3條的規定開立賬戶。

　　第六條　提款和還款

　　6.1　本合同項下貸款的提款期，自　年　月　日起至　年　月　日止。

　　6.2　本合同項下貸款分次提取，即：

　　（1）

　　年　月　日，提款

　　萬元；

　　（2）

　　年　月　日，提款

　　萬元；

　　（3）

　　年　月　日，提款

　　萬元；

　　……………………………………………

　　6.3　借款人確需推遲提款日期的，應在提款日前　天征得貸款人的同意，并支付貸款人因此所受到的利息損失（推遲提款期的利息-同期活期存款利息=貸款人所受利息損失）。

　　6.4　貸款人應在借款人辦理借款手續后　個銀行營業日內將貸款放出。

　　6.5　如果借款人要求取消全部或部分尚未提取的貸款，應在確定的提款日或提款期終止日　個銀行營業日前向貸款人提出申請，經貸款人同意后方可取消。

　　6.6　借款人在確定的提款日或提款期內，未辦理提款手續且未申請推遲提款的，貸款人可以通知借款人在3天內辦理有關手續；逾期仍未辦理的，貸款人有權取消未提取的貸款。

　　6.7　本合同項下貸款的還款期為　年　月　日起至　年　月　日止，分　次還款，具體還款時間與金額如下：

　　還款日

　　還款本金數額

　　年　月　日

　　萬元

　　年　月　日

　　萬元

　　年　月　日

　　萬元

　　6.8　借款人不能按期歸還貸款的，可以在該筆貸款到期日　個銀行營業日前向貸款人提交展期申請，貸款人同意后，由貸款人與借款人簽訂展期協議。

　　6.9　借款人用于歸還本合同項下貸款本息的資金，包括但不限于：

　　a.

　　公路建成通車后收取的車輛通行費；

　　b.

　　c.

　　…………………

　　………

　　6.10　第6.9條所列資金尚不足以歸還貸款的，借貸雙方應及時協商以借款人的任何其他資金償還貸款本息，或者由保證人清償。

　　6.11　借款人要求提前還款的，應于擬定提前還款日　個銀行營業日前向貸款人提交申請，經與貸款人協商同意后，可以提前還款。對于提前償還的款項，借款人不能重新借用。

　　6.12　借款人提前還款的，必須在結息日進行；本金金額不得少于萬元。

　　6.13　借款人提前還款的，應按實際用款天數計算利息，與本金一并歸還。

　　6.14　借款人提前歸還的本金，應按本合同6.7條規定的還款計劃倒順序減少貸款本金。

　　6.15　若某個提款、還款、結息日為非銀行營業日，則順延至下一個銀行營業日，若下一個銀行營業日為下一個公歷年度或月份的第一天，則該提款、還款日提前至上一個銀行營業日。順延或提前的，相應加收或減少利息。

　　第七條　賬戶監管

　　7.1　為保證本合同項下權利、義務的落實，借款人在此不可撤銷地委托貸款人根據銀行賬戶管理規定和本合同的約定在本合同有效期內對借款人按第 7.3條開立的賬戶進行監管。

　　7.2　賬戶監管包括：

　　7.2.1　監督借款人專款專用，對非用于本項目的開支有權拒付；

　　7.2.2　監督借款人按規定的用款順序支付款項；

　　7.2.3　有權從償債基金賬戶直接劃轉資金以歸還貸款本息及貸款人依據本合同而取得的其他債權。

　　7.3　借款人應在下述機構開立并保持下述賬戶，直至本合同項下的貸款本息及貸款人依據本合同而獲得的其他債權全部還清為止：

　　7.3.1　開立于　的項目資金專用賬戶，借款人從貸款人處提取的所有款項及項目資本金必須存入該賬戶，賬戶余額不得低于按規定應當留足的預備費的金額；從該賬戶提取的款項只能轉至基本結算賬戶；

　　7.3.2　開立于　的基本結算賬戶，借款人收到的下述款項應付至該賬戶內且該賬戶內的資金只能用于第7.4條規定的支出：

　　a.項目完工后收取的車輛通行費；

　　b.本項目下的所有保險賠款；

　　c.借款人收取的工程承包合同、原材料供應合同項下的違約金、賠償金、定金及其他款項；

　　d.借款人從任何其他渠道收取的本項目下的所有其他款項。

　　7.3.3　開立于　的償債基金賬戶，該賬戶內的資金只能用于歸還貸款本息及貸款人依據本合同取得其他債權。借款人應在還本結息日將當期應當償付的款項存入償債基金賬戶，并享有　天的寬限期。

　　7.4　借款人承諾，其從基本結算賬戶內的所有提款和轉賬只能按照下列次序支付下述款項：

　　7.4.1　項目建設期：

　　a.按借款人的工程預算應付的工程款

　　b.本合同項下的到期利息

　　c.其他支出

　　7.4.2　項目經營期：

　　a.本合同項下的到期利息額

　　b.本合同項下的到期本金額

　　c.本合同項下應支付給貸款人的任何其他金額

　　d.按借款人的營運預算應付的營運開支

　　e.其他支出。

　　7.5　在貸款人發出違約通知后（除非該違約通知被收回），除非用作支付貸款本息及貸款人依據本合同取得的其他債權，否則借款人從第7.3條所列賬戶的所有提款應事先取得貸款人的同意。

　　7.6　貸款人對為實施本合同約定的賬戶監管而采取的拒付、限制支出等措施不承擔法律責任。

　　第八條　擔保

　　8.1　為保證項目的按期完工和貸款的按期清償，有關方已向貸款人提供以下擔保：

　　8.1.1　在項目建設期間內，　向貸款人提供資金承諾，保證在發生工程成本超支、不能按原計劃成本完成全部工程時，通過各種方式融資，補充資金，直至工程全部完工（見附件一）。

　　8.1.2　當項目不能按期完工時，借款人將其所獲得的來自于建設承包合同、原材料供應合同以及本項目下其他合同的違約金、賠償金等所有權益轉讓給貸款人。

　　8.1.3　借款人以依法獲得的　公路收費權質押作為清償本合同項下債務的擔保（見　公路收費權質押合同），并承諾該質押擔保不因借款人實行承包、租賃、聯營、合并、分立、股份制改造、與外商合資、合作等涉及銀行債權的產權變動或經營方式調整而撤銷。

　　8.1.4　項目建成后，還款期內貸款本息的償還，由　向貸款人提供擔保，保證在借款人不能按期清償貸款本息時承擔連帶責任（見附件二）。

　　第九條　借款人承諾

　　9.1　所作的陳述與保證真實無誤；

　　9.2　承認和遵循貸款人的業務制度和操作慣例及本合同項下的操作規程；

　　9.3　按照本合同和借據中規定的用途使用貸款；

　　9.4　在每個財務年度結束后　日和每個季度結束后　日內，向貸款人提交該階段的財務報表，并保證真實、完整、準確。年終財務報表需經注冊會計師（審計師） 事務所審核、確認；

　　9.5　保證資金狀況沒有發生不利于本合同項下貸款的變化；

　　9.6　本項目的匯率風險由借款人自行承擔并采取措施加以防范，不得影響貸款本息的償還；

　　9.7　允許貸款人及其委托的單位或個人檢查、監督貸款的使用以及借款人項目建設、生產經營、財務收支等情況；

　　9.8　借款人實行承包、租賃、聯營、合并（兼并）、分立、股份制改造、與外商合資、合作等涉及銀行債權債務的產權變動或經營方式調整時，不得改變本合同項下借款人對貸款人應負的義務，并在作出決定　日前向貸款人提出報告，與貸款人就貸款清償或者落實達成協議后實施；

　　9.9　借款人變更注冊資本、章程、法定代表人及其他工商登記事項時，應在變更后　日內書面通知貸款人；

　　9.10　借款人涉及重大經濟糾紛訴訟或出現財務狀況惡化、可能危及貸款安全的，應當在事件發生后　日內書面通知貸款人。

　　9.11　借款人應當及時就已發生或者將發生的本合同規定的違約事件向貸款人通報。

　　第十條　貸款人承諾

　　10.1　按照本合同的約定，及時足額撥付應當發放的貸款；

　　10.2　對獲悉的借款人項目建設、財務收支等情況依法保密。

　　第十一條　變更、解除與轉讓

　　11.1　締約各方不得擅自變更或解除本合同。確需變更、解除的，必須經雙方協商一致。合同變更、解除的，不影響各方要求賠償損失的權利；合同解除的，不影響本合同中規定的爭議解決條款。

　　11.2　借款人轉讓其在本合同項下的權利、義務的，受讓方必須經貸款人確認并承接本合同項下借款人的全部權利和義務；有保證人的，應取得保證人的同意或另行提供令貸款人滿意的擔保。在貸款人與受讓方的債務轉讓協議生效前，本合同依然有效。

　　第十二條　保險

　　12.1　借款人應在本合同生效后　日內向貸款人認可的保險公司辦理本合同項下的項目保險。險種為　險、　險、　險；保險余額應與本文同項下項目的總價值相等；保險期限應不短于貸款期限，并根據有關規定續保，直至貸款還清為止。

　　12.2　保險費由借款人負擔，保險單由貸款人保管，保險單為本合同附件；貸款人有權向借款人追償為維護自身利益而代付的保險費用及有關支出。

　　12.3　在本合同有效期內，若項目發生投保范圍內的損失，借款人應將其所得保險賠償金存入第7.3.2條規定的基本結算賬戶，由借貸雙方協商決定用于項目毀損部分的修復或提前清償本合同項下的貸款本息。

　　第十三條　違約責任

　　13.1　借款人逾期未提款的，應按日向貸款人支付未提取貸款金額部分的百分之　的違約金。

　　13.2　借款人未按本合同約定的期限還本付息的，對逾期貸款每日計收萬分之　的利息，對未支付的利息計收復利。

　　13.3　借款人未按合同規定的用途使用貸款的，貸款人對違約使用部分計收萬分之　的利息。

　　13.4　借款人違反本合同第二條、第十一條和第12.1條規定的，應向貸款人支付貸款金額百分之　的違約金。

　　13.5　借款人違反本合同第7.4條規定的，應向貸款人支付挪用金額百分之　的違約金。

　　13.6　借款人違反本合同條款約定，情況嚴重，致使貸款人認為可能危及貸款安全的，貸款人有權取消尚未發放的貸款，并提前收回已經發放的部分或者全部貸款。不能收回的，視為貸款逾期，按第13.2條的規定計收利息。

　　13.7　發生第13.6條規定的情形的，貸款人有權依法處置質押的　公路收費權。

　　13.8　借款人不按本合同的規定歸還貸款本息、違約金、賠償金的，貸款人有權從借款人在貸款人及其分支機構處開立的所有賬戶上直接扣收。

　　13.9　貸款人有下列行為之一的，應當及時改正，并向借款人按日償付違約部分萬分之　的違約金：

　　13.9.1　收到借據后，無正當理由推遲放款的；

　　13.9.2　無故提前收回貸款的。

　　第十四條　爭議解決

　　14.1　借貸雙方在履行本合同的過程中發生爭議的，應當通過協商解決；協商不成的。

　　第十五條　通訊

　　15.1　本合同履行中的任何通知和溝通均應直接送交，或者采用掛號信函、傳真、電報、電傳等書面形式。但是采取除掛號信函之外的其他書面形式送交的，應在事后三天內以掛號信函方式補寄對方。

　　15.2　本合同履行中的各種送交，均以寄件人寄出的時間為送交時間。

　　15.3　本合同雙方的通訊地址，以本合同締約人欄中的記載為準，如有變更，應立即通知對方。

　　第十六條　其他

　　16.1　本合同自雙方的法定代表人（負責人）或者授權代理人簽字，并加蓋公章后生效，至本合同項下所有應付款項全部清償之日止。

　　16.2　本合同未盡事宜可由雙方另行約定作為本合同附件，與本合同具有同等法律效力。

　　借款人：

　　（公章）

　　法定代表人（或授權代理人）：

　　（簽字）

　　貸款人：

　　（公章）

　　法定代表人、負責人（或授權代理人）：（簽字）

　　附件：一　承　諾　函中國工商銀行

　　分行：

　　為了使　公路項目能夠按照預定的工期完工，本　承諾當工程成本超過原定計劃資金安排或因借款人原因導致資金不足時，本單位將以補充投資或向其他金融機構融資以及其他任何方式提供項目所需的任何資金。

　　如本單位不能提供該項目所需資金導致項目不能按期完工的，本單位將無條件代借款人償還貸款本息。

　　本承諾獨立于借款合同，不因借款合同的修改、變更而修改、變更，也不因借款合同的無效而無效。

　　出具人：

　　年　月　日

　　附件：二

　　擔保函中國工商銀行

　　分行：

　　本保證人對　公路項目建成后，借款人按借款合同約定歸還貸款本息提供不可撤銷的連帶責任保證。當借款人在還本結息日不能按期足額歸還貸款本息時，本保證人在接到你行還款通知的　日內，將及時清償借款人所欠貸款本息，本保證有效期限為兩年。

　　本保證在債務人轉讓債務時繼續有效。

　　保證人：

　　年　月　日

　　附：三　公路收費權質押合同

　　合同編號：

　　年

　　字第

　　號

　　出質人：

　　住所（地址）：

　　法定代表人：

　　質權人：

　　住所（地址）：

　　法定代表人：

　　簽訂時間：

　　年　月　日

　　簽訂地點：

　　為保障　年　字第　號借款合同能夠全面按期履行，根據國家有關法律法規，出質人與質權人雙方平等協商一致，訂立本質押合同。

　　第一條　定義。

　　“借款合同”是指借款人　與貸款人　于　年　月　日簽訂的金額為　萬元的　年字第　號借款合同。

　　“　公路”是指　至　段的公路及其附屬設施。

　　“收費權”是指出質人對　公路享有收取和處分車輛通行費的權利。

　　“收費權質押”是指出質人將其享有的　公路的收費權質押給質權人作為借款人借款的擔保。

　　“質權人監管”是指質權人派員監督收費，督促出質人將其收費收入存入車輛通行費收費專用賬戶，用于歸還貸款本息，直至擔保的債務清償完畢。

　　第二條　出質人與質權人協商一致以其公路的收費權作為借款合同的質押擔保。

　　第三條　出質人質押擔保的范圍為貸款本金及利息（包括因借款人違約計收的復利和加收的利息）、借款人違約金及實現質權的費用。

　　第四條　出質人承諾：

　　（一）以合法享有的公路收費權出質，出質行為真實、有效；

　　（二）當取得收費權批準文件時交由質權人保管；

　　（三）在借款合同存續期間，未經質權人同意，出質人不得放棄、重復質押或向他人轉讓所出質的收費權；

　　（四）如果由于國務院、國務院交通主管部門或者省級人民政府根據國家需要指令出質人轉讓公路收費權或者利用該權利進行投資，出質人應立即通知質權人，并以轉讓公路收費權的所得價款優先清償本合同質押擔保的貸款本息，不足清償部分出質人應提供質權人認可的擔保。

　　第五條　賬戶監管。

　　（一）出質人在質權人處或其指定的機構開立車輛通行費收費專用賬戶，并由質權人進行監管。

　　（二）出質人因享有收費權而收取的車輛通行費必須存入開立于的車輛通行費收費專用賬戶，該賬戶是唯一的，不得將其賬戶中的款項劃至其他行的賬戶。

　　（三）當借款人不履行或不完全履行借款合同約定的還本付息的義務時，出質人同意質權人將收費專用賬戶的款項直接劃入借款人的償債基金賬戶，直致償債基金賬戶余額符合借款合同約定。

　　第六條　質權的實現。

　　（一）質權實現的前提條件。

　　1.借款人不履行或不完全履行借款合同約定的還本付息的義務；

　　2.出質人違反本合同第四條、第五條的約定。

　　（二）質權實現的方式和順序。

　　1.當出現本合同第六條第一項情形時，質權人首先要求出質人按本合同第五條的規定履行義務，出質人未履行的，質權人有權按本合同規定將其收費專用賬戶中的款項劃至借款人償債基金賬戶，并按借款合同的規定在償債基金賬戶中扣收，也可以直接在收費專用賬戶中扣收；

　　2.質權人按前項規定仍未能完全實現債權時，質權人有權從出質人所有銀行賬戶中扣收直至完全實現債權；

　　3.質權人通過前兩項措施仍未能完全實現債權時，可以質權人監管的方式實現質權；

　　4.質權人通過前三項措施仍未能完全實現債權時，質權人可以依法采取協議轉讓、拍賣等方式處分質押權并以所得價款優先受償。

　　第七條　發生下列情形之一，質權人可以提前實現質權：

　　（一）出質人歇業、解散，被撤銷、被吊銷營業執照；

　　（二）質權人依據借款合同的約定提前收回貸款，其借款合同項下的債權未能實現或未能全部實現。

　　第八條　出質人有下列情形之一，應書面通知質權人：

　　（一）經營機制發生變化，如實行承包、租賃、聯營、合并（兼并）、分立、股份制改造、與外商合資（合作）等；

　　（二）涉及重大經濟糾紛的訴訟；

　　（三）出質的權利發生爭議；

　　（四）歇業、解散、被停業整頓、被吊銷營業執照、被撤銷；

　　（五）法定代表人、住所、電話等發生變更。

　　出質人有前款（一）情形，應至少提前三十日通知質權人；有前款列舉的其他情形，應在事后七日內通知質權人。

　　第九條　出質人以公路收費權質押為借款合同項下的貸款擔保，本質押合同不因出質人主體的變更、消滅或者債務的轉讓而失效或撤銷，質權與其擔保的債權同時存在。

　　第十條　因國家政策調整、自然災害等不可抗力因素或第三方的原因引起出質人喪失公路收費權或影響公路收費收入，出質人所獲得的補償金或賠償金等應優先用于償還貸款本息。

　　第十一條　本合同生效后，借款人與貸款人協議延長借款合同履行期限的，應征得出質人同意并向原登記機關辦理變更登記。

　　第十二條　本合同生效后，出質人與質權人均應履行合同規定的義務，任何一方不履行或不完全履行本合同規定的義務，應當承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。

　　第十三條　本質押合同獨立于借款合同，不因借款合同的修改、變更而變更，也不因借款合同的無效而無效。

　　第十四條　合同雙方在履行本合同的過程中發生爭議的，應當通過協商解決；協商不成的，　。

　　第十五條　出質人與質權人簽訂本質押合同應當經其法定代表人（或授權的代理人）簽字并加蓋公章。

　　第十六條　本質押合同應經政府有關部門批準，并由出質人依法向有關登記機關辦理質押登記。

　　第十七條　本合同一式　份，由　各執一份。
　　出質人：　　　　　　　（公章）
　　法定代表人（或授權代理人）：　　（簽字）
　　質權人：　　　　　　　（公章）
　　法定代表人（或授權代理人）：　　（簽字）

　　附：四　債務轉讓協議合同編號：　　　年　　字第　　號

　　債務受讓人（以下稱甲方）：
　　住所（地址）：
　　法定代表人：
　　貸款人（以下稱乙方）：
　　住所（地址）：
　　法定代表人：
　　債務轉移方（以下稱丙方）：
　　住所（地址）：
　　法定代表人：
　　簽訂時間：　　年　　月　　日
　　簽訂地點：

　　簽訂地點：

　　為妥善解決乙、丙雙方的債權債務問題，甲、乙、丙三方經協商，依法達成如下債務轉移協議：

　　一、三方同意將乙、丙雙方于　年　月　日訂立的編號為的借款合同（以下稱借款合同）確定的丙方對乙方的債務轉移給甲方承擔。

　　二、本協議轉移的債務包括借款合同中丙方未履行的全部債務。

　　三、甲方承諾：

　　（一）根據借款合同及其附件甲方已確知丙方在借款合同項下對乙方的所有債務，并自愿接受丙方在借款合同項下的全部權利和義務，甲方成為借款合同的借款人。

　　（二）在本協議生效前辦妥擔保合同重新確認手續或提供乙方認可的新的擔保以及保險等需要變更的其他事項。

　　（三）甲方與丙方或任何第三方的其他任何協議或債權債務均與本協議無關。本協議生效后，甲方不應以其與丙方之間、與任何第三方之間的任何其他協議或債權債務的無效、撤銷或解除為由，拒絕履行本協議。

　　（四）甲方不得以丙方的任何過錯為由，拒絕履行本協議約定的義務。

　　四、本協議生效后，乙方不再向丙方主張借款合同項下的債權。

　　五、如本協議無效或被撤銷，則丙方仍繼續按借款合同及其附件履行義務。

　　六、因履行本協議發生的一切訴訟，均由乙方住所地人民法院管轄。

　　七、本協議經甲、乙、丙三方加蓋公章并由三方法定代表人或由法定代表人授權的代理人簽字后生效。

　　八、本協議未盡事宜，遵照國家有關法律、法規和規章辦理。

　　九、本協議一式三份，甲、乙、丙三方各執一份。

　　十、本協議附件：

　　（一）甲方貸款證復印件

　　（二）甲方經工商行政管理局年檢的營業執照復印件

　　（三）甲方授權代理人委托書

　　（四）借款合同

　　（五）擔保合同（　年　字第　號）

　　（六）　　債務受讓人：　　　　　　（公章）

　　法定代表人（或授權代理人）：　　　（簽字）

　　貸款人：　　　　　　　　（公章）

　　法定代表人（或授權代理人）：　　　（簽字）

　　債務轉移方：　　　　　　（公章）

　　法定代表人（或授權代理人）：　　　（簽字）