目錄
第一章　總則
第二章　有限責(zé)任公司
　　第一節(jié)　設(shè)立
　　第二節(jié)　股東
　　第三節(jié)　組織機(jī)構(gòu)
　　第四節(jié)　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
　　第五節(jié)　合并、分立與變更
　　第六節(jié)　增加或者減少注冊(cè)資本
　　第七節(jié)　解散與清算
第三章　股份有限公司
　　第一節(jié)　設(shè)立
　　第二節(jié)　股份和股票
　　第三節(jié)　股東和股東大會(huì)
　　第四節(jié)　董事、董事會(huì)和經(jīng)理
　　第五節(jié)　監(jiān)事會(huì)
　　第六節(jié)　新股的發(fā)行
　　第七節(jié)　公司債
　　第八節(jié)　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
　　第九節(jié)　合并與分立
　　第十節(jié)　解散與清算
第四章　外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第五章　附則

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保障公司依法經(jīng)營(yíng)，保護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，制定本條例。

第二條　本條例適用于廣東省行政區(qū)域內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱本?。┰O(shè)立的公司。

第三條　本條例所稱公司是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。
　　有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　股份有限公司的全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條　依照本條例設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司依法取得法人資格。

第五條　公司經(jīng)縣以上公司登記機(jī)關(guān)依法登記而成立。

第六條　設(shè)立公司必須依法制定公司章程。

第七條　公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家企業(yè)法人登記管理法規(guī)的規(guī)定，標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“股份有限公司”的字樣。

第八條　公司以其在本省內(nèi)的主要經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第九條　公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)。
　　公司必須遵守法律、法規(guī)，不得損害國(guó)家利益。

第十條　公司應(yīng)當(dāng)接受政府依法進(jìn)行的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第十一條　公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東。公司向其他企業(yè)投資時(shí)，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。但是以投資為專業(yè)的公司或者出于控股需要的除外。
　　公司的資金不得借貸給股東或者其他人。但是具有借貸專門業(yè)務(wù)的公司或者按有關(guān)規(guī)定融資的除外。
　　公司不得為股東或者其他人提供擔(dān)保，但是公司章程規(guī)定可以或者股東會(huì)同意為他人提供擔(dān)保的除外。

第十二條　違反本條例第十一條規(guī)定給股東或者債權(quán)人造成損害的，公司負(fù)賠償責(zé)任；公司登記機(jī)關(guān)可以對(duì)公司直接責(zé)任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款。

第十三條　公司登記機(jī)關(guān)、證券主管機(jī)關(guān)或者其他有關(guān)主管機(jī)關(guān)及其工作人員違反本條例，徇私舞弊、弄虛作假的，依法追究有關(guān)責(zé)任人員的行政責(zé)任；造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。
　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所違反本條例規(guī)定，出具的文件有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其從事證券業(yè)務(wù)或者撤銷其從事證券業(yè)務(wù)許可。
　　對(duì)前款所列行為負(fù)有直接責(zé)任的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、專業(yè)評(píng)估人員和律師，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷其從事證券業(yè)務(wù)的資格。

第十四條　外國(guó)有限責(zé)任公司和股份有限公司在本省設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)的分支機(jī)構(gòu)，適用本條例。

第二章　有限責(zé)任公司

第一節(jié)　設(shè)立

第十五條　有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱有限公司）股東必須在二人以上，五十人以下。國(guó)家另有規(guī)定的除外。

第十六條　有限公司的注冊(cè)資本為出資人實(shí)際繳納的出資總額。有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三十萬元。對(duì)不同行業(yè)和不同經(jīng)營(yíng)規(guī)模的公司，需要其注冊(cè)資本高于最低限額的，由省政府另行規(guī)定。

第十七條　制定公司章程必須經(jīng)全體股東的一致同意。股東應(yīng)當(dāng)在章程上簽名蓋章。
　　公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
　?。ㄒ唬┕久Q和住所；
　　（二）公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍；
　?。ㄈ┕咀?cè)資本；
　?。ㄋ模┕蓶|名稱或者姓名、住所；
　?。ㄎ澹└鞴蓶|的出資額和出資方式；
　?。┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)；
　?。ㄆ撸┙M織機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)和議事規(guī)則；
　?。ò耍┓ǘù砣说漠a(chǎn)生程序和職權(quán)范圍；
　　（九）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)等經(jīng)營(yíng)管理制度；
　　（十）利潤(rùn)的分配和虧損的分擔(dān)；
　　（十一）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和程序；
　?。ㄊ┱鲁痰男薷模?br/> 　?。ㄊ┙馍⑴c清算；
　?。ㄊ模┕蓶|認(rèn)為應(yīng)當(dāng)訂明的其他事項(xiàng)。

第十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。
　　股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，必須由依法登記的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評(píng)估。
　　股東的全部貨幣出資不得少于有限公司注冊(cè)資本的百分之五十；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限公司注冊(cè)資本的百分之二十。
　　股東用土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第十九條　股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定按期繳足所認(rèn)繳的出資。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限公司臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的手續(xù)。外商對(duì)有限公司繳付出資，其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，依照特別規(guī)定執(zhí)行。
　　股東未按照公司章程規(guī)定繳付所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。股東進(jìn)行虛假出資或者擅自抽回出資的，或者串通其他股東進(jìn)行虛假出資或者抽回出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；給債權(quán)人造成損害，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二十條　股東繳付出資后，必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具證明。

第二十一條　股東繳足出資后，可向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，并應(yīng)當(dāng)提交審批文件。
　　公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司登記申請(qǐng)進(jìn)行審查，可以派員查驗(yàn)出資情況，對(duì)符合本條例規(guī)定條件的，應(yīng)當(dāng)自收到公司登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)予以登記，發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限公司成立日期。

第二十二條　未按照本條例規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記，并處以罰款。
　　違反本條例規(guī)定，辦理公司登記時(shí)弄虛作假的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，并處以五萬元以上十萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。
　　未依法登記為有限公司，擅自以有限公司名義進(jìn)行活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令停業(yè)。

第二十三條　有限公司成立時(shí)，作為出資的實(shí)物、土地使用權(quán)或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的實(shí)際價(jià)額顯著低于評(píng)估價(jià)額的，股東對(duì)有限公司負(fù)連帶繳付其差額的責(zé)任。

第二十四條　有限公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東出具出資證明。
　　出資證明應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。

第二十五條　在公司設(shè)立過程中，因出資人的過錯(cuò)致使公司利益受到損害的，有過錯(cuò)的出資人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

第二節(jié)　股東

第二十六條　有限公司的股東按照其出資比例享有股權(quán)，承擔(dān)義務(wù)。

第二十七條　有限公司的股東享有下列權(quán)利：
　?。ㄒ唬﹨⒓庸蓶|會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；
　　（二）選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；
　?。ㄈ┎殚喒蓶|會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)；
　?。ㄋ模┌凑粘鲑Y比例分取紅利；
　?。ㄎ澹┮勒毡緱l例及公司章程轉(zhuǎn)讓出資；
　　（六）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
　　（七）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本；
　?。ò耍┮婪ǚ值霉窘馍⑶逅愫蟮氖Ｓ嘭?cái)產(chǎn)；
　?。ň牛﹨⑴c制定和修改公司章程；
　?。ㄊ┕菊鲁桃?guī)定的其他權(quán)利。

第二十八條　有限公司的股東負(fù)有下列義務(wù)：
　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；
　?。ǘ┌雌诶U足所認(rèn)繳的出資；
　　（三）以其所繳付的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
　?。ㄋ模┰诠境闪⒑?，不得擅自抽回出資。

第三節(jié)　組織機(jī)構(gòu)

第二十九條　有限公司可以設(shè)立股東會(huì)，也可以不設(shè)立股東會(huì)。
　　有限公司設(shè)立股東會(huì)的，股東會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
　　有限公司不設(shè)立股東會(huì)的，必須設(shè)立董事會(huì)或者一至二名執(zhí)行董事，行使公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的職權(quán)。

第三十條　有限公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲贫ê托薷墓菊鲁?；
　?。ǘQ定公司的增資、減資；
　?。ㄈ┡鷾?zhǔn)股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；
　?。ㄋ模Q定公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算等重大事項(xiàng)；
　?。ㄎ澹┩七x或者罷免董事、監(jiān)事；
　?。徸h批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案；
　　（七）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告；
　?。ò耍徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配或者彌補(bǔ)虧損方案；
　?。ň牛Q定公司財(cái)產(chǎn)的抵押、轉(zhuǎn)讓；
　?。ㄊ┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
　　對(duì)前款（一）至（四）項(xiàng)作出決議應(yīng)當(dāng)有占出資總額三分之二以上的股東同意；對(duì)（五）至（九）項(xiàng)作出決議應(yīng)當(dāng)有占出資總額二分之一以上的股東同意。

第三十一條　股東會(huì)會(huì)議依公司章程規(guī)定，定期或者不定期召集，并于會(huì)期十日前通知各股東。

第三十二條　有限公司設(shè)股東會(huì)的，董事會(huì)為股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)成員不得少于三人，董事由股東或者股東委派的代表?yè)?dān)任。

第三十三條　董事會(huì)或者董事行使下列職權(quán)：
　　（一）審定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
　　（二）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案；
　?。ㄈM訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
　?。ㄋ模┚裼喒竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算方案；
　?。ㄎ澹┢溉位蛘呓馄附?jīng)理等高級(jí)管理人員，決定對(duì)經(jīng)理等高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)勵(lì)和處分；
　?。┲贫ü镜囊?guī)章制度；
　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十四條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)若干人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
　　董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)。在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間，依照公司章程和董事會(huì)決議處理公司的重大事項(xiàng)，檢查、督促董事會(huì)決議的執(zhí)行。

第三十五條　有限公司可以設(shè)監(jiān)事會(huì)或者一至二名監(jiān)事，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。
　　監(jiān)事的產(chǎn)生、職權(quán)、責(zé)任、任期等由公司章程規(guī)定。

第三十六條　董事會(huì)或者執(zhí)行董事可以聘任一名經(jīng)理，處理公司的日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。經(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定，或者由董事會(huì)或者執(zhí)行董事決定。

第三十七條　有限公司的董事和經(jīng)理負(fù)有下列義務(wù)：
　　（一）遵守公司章程，執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)決議；
　　（二）不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人；
　?。ㄈ┪唇?jīng)股東大會(huì)決議通過，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職的公司同種類的業(yè)務(wù)；
　?。ㄋ模┎坏脼樽约夯蛘叽硭伺c其所任職的公司進(jìn)行買賣、借貸等利益沖突的行為。
　　董事和經(jīng)理違反前款規(guī)定的義務(wù)而獲得的利益，股東大會(huì)有權(quán)作出決定將之歸為公司所有。該行為對(duì)公司造成損害的，公司有權(quán)要求賠償。構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。

第三十八條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任有限公司董事或者經(jīng)理。已擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)：
　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；
　?。ǘ┮蛴|犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查尚未結(jié)案的；
　?。ㄈ┮蚱茐纳鐣?huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者重大刑事犯罪被判處五年以上有期徒刑，刑滿釋放后未滿三年的；
　　（四）因其他刑事犯罪而受到刑事處罰，自刑滿釋放、假釋或者緩刑考驗(yàn)期滿之日起未滿一年的；
　?。ㄎ澹┰谄渌髽I(yè)或者公司擔(dān)任經(jīng)理、董事期間，所在企業(yè)或者公司受破產(chǎn)宣告或者被撤銷，自破產(chǎn)宣告或者被撤銷之日起未滿二年的；
　　（六）因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)原法定代表人或者負(fù)有主要責(zé)任的業(yè)務(wù)主管人員，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照吊銷之日起未滿二年的；
　　（七）負(fù)有重大債務(wù)長(zhǎng)期未履行支付義務(wù)的；
　　（八）法律、法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的其他情形。

第四節(jié)　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十九條　有限公司應(yīng)當(dāng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和內(nèi)部審計(jì)制度。

第四十條　有限公司應(yīng)當(dāng)在每會(huì)計(jì)年度制作下列表冊(cè)文件及附屬明細(xì)表，經(jīng)注冊(cè)登記的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核驗(yàn)證，并向國(guó)家規(guī)定的有關(guān)行政主管部門報(bào)送：
　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
　　（二）損益表；
　?。ㄈI(yíng)業(yè)報(bào)告書；
　　（四）利潤(rùn)分配方案。
　　前款所列文件應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。
　　未按第一款規(guī)定制作和報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的，或者制作和報(bào)送虛假報(bào)表的，由稅務(wù)主管部門責(zé)令其限期改正，并對(duì)公司及直接責(zé)任人員分別處以罰款。

第四十一條　公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行年度檢查時(shí)，有限公司應(yīng)當(dāng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)。
　　違反前款規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)責(zé)令其限期報(bào)送，并對(duì)法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以罰款。

第四十二條　有限公司分配稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先彌補(bǔ)虧損，然后提取利潤(rùn)的百分之十作為法定盈余公積金、百分之五作為法定公益金。
　　法定盈余公積金累計(jì)數(shù)額達(dá)公司注冊(cè)資本百分之二十五時(shí)可以不再提取。

第四十三條　法定盈余公積金應(yīng)當(dāng)用于下列各項(xiàng)支出：
　　（一）彌補(bǔ)虧損；
　　（二）增加資本；
　?。ㄈ┓?、法規(guī)規(guī)定的其他用途。
　　法定公益金應(yīng)當(dāng)用于本公司職工的集體福利。

第四十四條　有限公司可以按公司章程規(guī)定提取任意盈余公積金。

第四十五條　有限公司稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和提取法定盈余公積金、法定公益金后可以分配給股東。利潤(rùn)分配辦法由公司章程規(guī)定。
　　違反第一款規(guī)定分配利潤(rùn)的，公司債權(quán)人可以申請(qǐng)法院裁定股東將取得的利潤(rùn)退還公司，有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)退還非法分配的利潤(rùn)負(fù)連帶償還責(zé)任。

第四十六條　有限公司應(yīng)當(dāng)將章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東名簿存放于公司住所。股東及公司的債權(quán)人，在營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)，可以隨時(shí)查閱。

第五節(jié)　增加或者減少注冊(cè)資本

第四十七條　有限公司增加注冊(cè)資本時(shí)，認(rèn)繳新增資本的出資，適用本條例第十八條至第二十四條的規(guī)定。

第四十八條　有限公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。
　　有限公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次。債權(quán)人可自第一次公告之日起二個(gè)月內(nèi)提出異議。對(duì)提出異議的債權(quán)人，有限公司必須清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，或者與債權(quán)人達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議。
　　有限公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于本條例第十六條規(guī)定的最低限額。

第四十九條　有限公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第六節(jié)　合并、分立與變更

第五十條　有限公司可以合并、分立或者變更公司形式。國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立的有限公司，由國(guó)家授權(quán)投資的部門或者機(jī)構(gòu)決定；設(shè)立股東會(huì)的有限公司，由股東會(huì)作出決議；未設(shè)立股東會(huì)的有限公司，由董事會(huì)或者執(zhí)行董事提出方案，經(jīng)全體股東一致同意。
　　因合并而設(shè)立有限公司時(shí)，制定章程及其他有關(guān)的設(shè)立行為，由各公司選任的籌備委員共同作出。

第五十一條　有限公司合并或者分立必須對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。
　　有限公司合并各方應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議，有限公司分立應(yīng)當(dāng)事先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決議。
　　違反本條規(guī)定進(jìn)行合并或者分立，由公司登記機(jī)關(guān)對(duì)有限公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以一萬元以上五萬元以下的罰款；在資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄上作虛假記載構(gòu)成犯罪的，依法追究公司法定代表人和直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

第五十二條　有限公司應(yīng)當(dāng)自作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次。債權(quán)人有異議的，應(yīng)當(dāng)自第一次公告之日起二個(gè)月內(nèi)提出。
　　違反前款規(guī)定的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期通知和公告，并對(duì)有限公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以五千元以上二萬元以下的罰款。

第五十三條　對(duì)提出異議的債權(quán)人，有限公司必須清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，或者與債權(quán)人達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議，否則有限公司不得合并或者分立。
　　違反前款規(guī)定進(jìn)行合并或者分立的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，對(duì)公司處以三萬元以上十萬元以下的罰款，對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以一萬元以上五萬元以下的罰款。

第五十四條　債權(quán)人對(duì)有限公司合并未提出異議的，其債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新成立的公司承擔(dān)。
　　債權(quán)人對(duì)公司分立未提出異議的，其債務(wù)清償或者承擔(dān)按照公司的分立決議辦理。

第五十五條　合并不成的，因籌備合并而發(fā)生的債務(wù)由合并各方共同承擔(dān)。

第五十六條　經(jīng)全體股東同意，可以將有限公司變更為股份有限公司。但是在變更公司形式時(shí)，以發(fā)行價(jià)計(jì)算的股份總額，不得超過公司現(xiàn)存的凈資產(chǎn)額。
　　前款變更公司形式，應(yīng)當(dāng)按股份有限公司的設(shè)立程序辦理。
　　有限公司變更為股份有限公司時(shí)，其債務(wù)由變更后的股份有限公司承擔(dān)。

第五十七條　有限公司合并、分立或者變更公司形式，一經(jīng)確定和批準(zhǔn)，法定代表人應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)分別辦理變更登記、注銷登記或者設(shè)立登記。

第七節(jié)　解散與清算

第五十八條　有限公司因下列原因之一解散：
　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿；
　?。ǘ┕緳?quán)力機(jī)構(gòu)決議解散或者單獨(dú)出資的股東決定解散；
　?。ㄈ┮婪ū怀蜂N；
　?。ㄋ模┮婪ū恍嫫飘a(chǎn)。

第五十九條　有限公司解散，應(yīng)當(dāng)成立清算組。
　　公司依照本條例第五十八條第（一）、（二）項(xiàng)原因解散的，由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)成立清算組，清算組對(duì)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；依照本條例第五十八條第（三）項(xiàng)原因解散的，由依法撤銷公司的政府主管機(jī)關(guān)成立清算組，清算組對(duì)主管機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。依照本條例第五十八條第（四）項(xiàng)原因解散的，按照破產(chǎn)程序處理。

第六十條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┣逅阖?cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
　?。ǘ┨幚砦戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)；
　?。ㄈ┳肥諅鶛?quán)；
　　（四）繳納稅款；
　?。ㄎ澹┣鍍敼緜鶆?wù)；
　　（六）處理剩余財(cái)產(chǎn)；
　?。ㄆ撸┌l(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；
　　（八）代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

第六十一條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次。
　　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起三十日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)；未收到通知的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起三個(gè)月內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。
　　債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)性質(zhì)、數(shù)額并提供有關(guān)證明材料。對(duì)債權(quán)人的債權(quán)申報(bào)，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)分別登記。
　有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，可以擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為限優(yōu)先受償。

第六十二條　清算開始后，有限公司應(yīng)當(dāng)停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　　任何人未經(jīng)清算組同意不得處分有限公司財(cái)產(chǎn)。擅自處分的，由清算組追回財(cái)產(chǎn)，并由公司登記機(jī)關(guān)對(duì)有限公司處以被處分財(cái)產(chǎn)金額三至五倍的罰款。

第六十三條　清算組優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按照下列順序清償：
　?。ㄒ唬┕舅仿毠すべY和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；
　?。ǘ┧范惪?；
　　（三）公司債務(wù)。
　　清算組在清償債務(wù)后，有剩余財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)按出資比例或者公司章程的規(guī)定分配給股東。

第六十四條　清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算終結(jié)報(bào)告和清算期的收支報(bào)表，報(bào)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、政府主管機(jī)關(guān)或者人民法院確認(rèn)。
　　自確認(rèn)之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算終結(jié)報(bào)告及各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，申請(qǐng)公司注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記后，公告公司解散。

第六十五條　有限公司在清算中有下列行為之一的，清算無效，除依法承擔(dān)民事責(zé)任外，給債權(quán)人造成損害，構(gòu)成犯罪的，依法追究負(fù)有直接責(zé)任的清算組成員的刑事責(zé)任：
　?。ㄒ唬┎话凑毡緱l例規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的；
　?。ǘ┲谱魈摷俚馁Y產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄的；
　　（三）未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的；
　?。ㄋ模┪窗凑辗ǘ樞蚯鍍攤鶆?wù)或者償還、分配剩余財(cái)產(chǎn)的。
　　因清算組成員的過錯(cuò)造成公司或者債權(quán)人損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司或者債權(quán)人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第三章　股份有限公司

第一節(jié)　設(shè)立

第六十六條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五個(gè)以上發(fā)起人。其中至少一人應(yīng)當(dāng)在本省有住所。
　　政府有關(guān)主管機(jī)關(guān)授權(quán)投資、以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人人數(shù)不受前款限制。

第六十七條　股份有限公司可以采取發(fā)起方式或者募集方式設(shè)立。
　　發(fā)起設(shè)立的，發(fā)起人自行認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份，不得向社會(huì)募集。
　　募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司擬發(fā)行股份的百分這三十五以上，其余部門向社會(huì)公開募集，向社會(huì)公開募集的部分不少于公司擬發(fā)行股份的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股份不得超過公司擬向社會(huì)公開募集股份的百分之十。

第六十八條　股份有限公司以其實(shí)收資本為注冊(cè)資本。公司的注冊(cè)資本不得少于一千萬元人民幣。
　　以公開募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)資本不得少于三千萬元人民幣。

第六十九條　發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資。
　　發(fā)起人用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，必須由國(guó)家核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評(píng)估。
　　發(fā)起人用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，其金額不得超過公司注冊(cè)資本的百分之二十。
　　發(fā)起人用土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第七十條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)當(dāng)即交付全部出資。發(fā)起人在交付全部出資并選任董事及監(jiān)事后，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件和其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。但轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的法定手續(xù)可以在公司成立后辦理。
　　經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，發(fā)給公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

第七十一條　股份有限公司發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向證券主管機(jī)關(guān)遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送下列文件：
　?。ㄒ唬┥暾?qǐng)報(bào)告；
　　（二）發(fā)起人會(huì)議或者股東大會(huì)同意公開發(fā)行股票的決議；
　　（三）批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；
　?。ㄋ模┕镜怯洐C(jī)關(guān)頒發(fā)的股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；
　?。ㄎ澹┕菊鲁袒蛘吖菊鲁滩莅?；
　?。┱泄烧f明書；
　　（七）資金運(yùn)用的可行性報(bào)告；需要國(guó)家提供資金或者其他條件的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件；
　　（八）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；
　?。ň牛┙?jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見書；
　　（十）經(jīng)二名以上專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗(yàn)資報(bào)告；涉及國(guó)有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件；
　　（十一）股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；
　?。ㄊ┑胤秸蛘咧醒肫髽I(yè)主管部門要求報(bào)送的其他文件。
　　未經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開募集股份。

第七十二條　股份有限公司違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、責(zé)令退還非法所籌股款、沒收非法所得、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，停止其發(fā)行股票資格：
　　（一）未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或者變相發(fā)行股票的；
　?。ǘ┮云垓_或者其他不正當(dāng)手段獲準(zhǔn)發(fā)行股票或者獲準(zhǔn)其股票在證券交易場(chǎng)所交易的；
　?。ㄈ┪窗凑找?guī)定方式、范圍發(fā)行股票，或者在招股說明書失效后銷售股票的；
　?。ㄋ模┪唇?jīng)批準(zhǔn)購(gòu)回其發(fā)行在外的股票的。
　　對(duì)前款所列行為負(fù)有直接責(zé)任的股份有限公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第七十三條　股份有限公司必須經(jīng)發(fā)起人一致同意制定公司章程，并載明下列主要事項(xiàng)：
　?。ㄒ唬M設(shè)立的公司名稱和住所；
　?。ǘ┕咀谥?、經(jīng)營(yíng)范圍；
　?。ㄈ┰O(shè)立方式；
　?。ㄋ模┳?cè)資本、股份總數(shù)及每股金額；
　?。ㄎ澹┌l(fā)起人名稱、住所及其法定代表人的姓名、住所；
　　（六）發(fā)起人入股方式、金額或者折合股份數(shù)；
　?。ㄆ撸┕煞莘N類及其占股份總數(shù)的比例；
　?。ò耍┕煞蒉D(zhuǎn)讓辦法；
　　（九）股東的權(quán)利、義務(wù)；
　　（十）股東大會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則；
　?。ㄊ唬┒聲?huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
　　（十二）法定代表人職權(quán)；
　　（十三）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
　　（十四）利潤(rùn)分配辦法；
　?。ㄊ澹┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的原則；
　　（十六）章程的修改程序；
　?。ㄊ撸┙馍⑹掠膳c清算辦法；
　　（十八）通知和公告辦法；
　?。ㄊ牛┢渌枰d明的事項(xiàng)。

第七十四條　以募集方式設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)制作招股說明書。招股說明書應(yīng)當(dāng)載明如下主要事項(xiàng)：
　?。ㄒ唬┕镜拿Q、住所；
　　（二）發(fā)起人、發(fā)行人簡(jiǎn)況；
　?。ㄈ┗I資的目的；
　　（四）公司現(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值、售價(jià)，發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費(fèi)用和傭金；
　?。ㄎ澹┏醮伟l(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；
　?。┏袖N機(jī)構(gòu)的名稱、