中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2012〕44號

　　為了規(guī)范上市公司募集資金的管理和使用，明確監(jiān)管要求，我會(huì)制定了《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》，現(xiàn)予公布，并自公布之日起施行。

　　中國證監(jiān)會(huì)

　　2012年12月19日

　　附件：

　　上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求

　　為了加強(qiáng)對上市公司募集資金的監(jiān)管，提高募集資金使用效益，根據(jù)《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等規(guī)定，現(xiàn)明確監(jiān)管要求如下：

　　一、上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

　　二、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　三、上市公司應(yīng)當(dāng)建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露要求。

　　四、上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理和使用，并在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金專項(xiàng)賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

　　五、上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。

　　六、上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

　　(一)安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾;

　　(二)流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

　　投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)交易所備案并公告。

　　使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等;

　　(二)募集資金使用情況;

　　(三)閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施;

　　(四)投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性;

　　(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

　　八、暫時(shí)閑置的募集資金可暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

　　閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。單次補(bǔ)充流動(dòng)資金最長不得超過12個(gè)月。

　　九、上市公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分(下稱超募資金)可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款，每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的30%。

　　超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露。上市公司應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助并披露。

　　十、上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。

　　十一、上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》并披露。年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。

　　募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

　　十二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)1/2以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

　　十三、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，做好持續(xù)督導(dǎo)工作。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場核查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告并披露。

　　十四、本監(jiān)管指引自公布之日起施行。中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》(證監(jiān)公司字〔2007〕25號)同時(shí)廢止。