1、《中華人民共和國公司法》
第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
第一百七十四條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十五條 公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
2、《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》
七、企業(yè)兼并
第三十條 企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的,兼并協(xié)議自批準之日起生效;未經(jīng)批準的,企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的,人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效。
第三十一條 企業(yè)吸收合并后,被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。
第三十二條 企業(yè)進行吸收合并時,參照公司法的有關(guān)規(guī)定,公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后,債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的,如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán),兼并方在承擔民事責任后,可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán),則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。
第三十三條 企業(yè)新設合并后,被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。
第三十四條 企業(yè)吸收合并或新設合并后,被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記,債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的,人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況,告知債權(quán)人追加責任主體,并判令責任主體承擔民事責任。
第三十五條 以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的,被控股企業(yè)的債務,仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務,致被控股企業(yè)無力償還債務的,被控股企業(yè)的債務則由控股企業(yè)承擔。
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