上訴人(原審被告)上海三海工貿(mào)總公司(下稱三海公司)。

法定代表人葉*倫，董事長。

被上訴人(原審原告)**王橋工業(yè)區(qū)聯(lián)合投資開發(fā)公司(下稱**公司)。

法定代表人陸*全，董事長。

委托代理人楊-曉、劉-炯，上海市小-耘律師事務所律師。

原審第三人上海三和飲料有限公司(下稱三和公司)。

法定代表人魯*達，總經(jīng)理。

上訴人三海公司因土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院(2004)浦民一(民)初字第2854號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審查明，**公司系由原**王橋聯(lián)合投資開發(fā)公司(下稱原**公司)更名而來。1992年8月28日，原川沙縣人民政府以川府土征字(92)第396號文，批準原**公司征用王橋工業(yè)區(qū)第一號地塊。1992年6月27日，原**公司(甲方)與浙江省三門縣開發(fā)企業(yè)公司(乙方，下稱三門公司)簽訂《關于收取建設用地市政配套征地費用的協(xié)議》(下稱協(xié)議)，合同約定甲方同意乙方使用王橋出口工業(yè)區(qū)12#地塊內(nèi)部分土地面積為23，333.35平方米(約35市畝)，甲方向乙方收取征地費、動遷費、市政配套費等每平方米為240元(人民幣，下同)，合計560萬元(土地以實際用地面積核定總額);協(xié)議簽訂后，乙方應交給甲方預付款，數(shù)額為總金額的50%，計280萬元，并于本協(xié)議生效之日起二十天內(nèi)由乙方將款額匯入甲方指定的銀行帳戶;乙方自第一次付款起，必須在六個月內(nèi)進行土建開工，并在基建開工前將其余的50%費用一次性支付給甲方，方可使用土地。雙方商定乙方負責按土勞比例吸收勞動力，由勞動部門核定人員及辦理吸勞人員和養(yǎng)老人員的手續(xù)，涉及到養(yǎng)老人員的費用，由乙方按國家規(guī)定交納，土地使用年限為五十年。如有未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致可進行修改和補充，本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章之日生效。

1992年7月，三門公司以系爭土地作為固定資產(chǎn)投資，與上海海外聯(lián)誼會共同設立三海公司。1992年12月3日，三門公司發(fā)函給**公司，告知其與原**公司就1992年6月11日簽訂的《協(xié)議》的土地使用權(quán)應歸屬于三海公司，今后凡對該地塊的有關具體事宜與三海公司聯(lián)系。1993年7月30日，原**公司與三海公司簽訂了《<關于收取建設用地市政配套征地費用的協(xié)議>的修改協(xié)議》(下稱修改協(xié)議)，協(xié)議修改為三門公司使用的35畝建設用地現(xiàn)改為17.3畝，位置在王橋出口工業(yè)區(qū)12#地塊靠**浦東波紋管公司一側(cè)，靠經(jīng)二路，其余17.7畝由原**公司收回;三門公司保留的17.3畝土地，保留期至1992年9月17日為止;已支付的預付款280萬元，作為17.3畝土地的征地費、市政配套費和52人的六個月(93年1-6月)的吸勞養(yǎng)老生活補貼費計32，000元，已全部付清。《協(xié)議》的其他內(nèi)容不作任何修改，與本修改協(xié)議同時使用生效。有關其他事宜仍按《協(xié)議》規(guī)定，待9月20日再另行協(xié)商解決。本協(xié)議自雙方簽字蓋章日起生效。