原審法院審理查明：2002年6月28日，xx公司與案外人**科技控股股份有限公司(以下簡稱**科技)、xx集團簽訂關于**北廣電子集團有限責任公司(以下簡稱**集團)的股權轉讓協議，協議主要內容是：**科技、xx集團共同組成收購團收購xx公司持有的**集團55.081%的股權，股權轉讓的最終價格不低于3億元。股權轉讓款的支付采取分期付款形式，協議簽訂起3日內，**科技、xx集團按照xx公司提供的帳戶支付1億元，余款在協議簽訂起3個月內或評估報告經國家主管部門備案之日起七日內付清。**科技、xx集團依約支付1億元后，xx公司協助辦理股權轉讓的過戶手續。受讓方完全知悉其他股東不配合辦理股權變更工商登記手續的風險，并承諾不為此向出讓方提出任何抗辯，不影響受讓方支付股權轉讓價款，出讓方已經收到的股權轉讓價款不予返還。此外，協議還約定了股權質押、違約責任、適用法律等內容。同年6月28日，經xx公司提議召開**集團2002年度第一次臨時股東會會議，擬就xx公司將其持有的**集團全部股權一次性轉讓給**科技和xx集團組成的收購團的相關事項作出決議。**集團的另一股東**電子控股有限公司(以下簡稱電子公司)未在相關決議上簽章認可。同年9月27日，xx公司與案外人**國際信托投資有限責任公司(以下簡稱**國投)、xx集團、**科技;xx公司與xx集團、**科技分別簽訂《關于股權轉讓相關問題的協議書》(一)、(二)，兩份協議書確認的事實主要是：xx集團、**科技分別于同年7月22日、8月6日、8月30日共向xx公司交付股權轉讓款1億元。**國投同意以信托方式對xx集團、**科技給予融資支持，應于同年9月28日12時前將總值2億元的資金匯出并進入約定的帳戶。協議書確定的內容還有，因**集團的另一股東已經以xx公司侵犯其優先購買權為由提起仲裁程序，xx集團、**科技同意對繼續履行同年6月28日的股權轉讓協議作出承諾。即如xx公司在仲裁案件中敗訴，造成轉讓的股權不能過戶，股權轉讓協議不能繼續履行時，xx集團、**科技不得追究xx公司因簽訂上述協議而應當或可能負有的對2億元的資金所產生的利息、融資成本、可預期利益、賠償等相關責任。同時還約定了在上述條件下，xx集團、**科技應向xx公司履行的其他義務。同年12月10日，**國投、xx集團、**科技共同致函xx公司，要求xx公司在相關期限前，與**國投辦理自資金共管帳戶取回相當于2億元的一切手續;自xx集團向xx公司支付的1億元資金中，向**國投支付500萬元。xx公司已依此函執行。后xx公司北京辦事處就余款9550萬元(含股權轉讓項目的預付款50萬元)，致函xx集團、**科技要求退款，并曾與北京市第二公證處公證人員一同送達退款通知函，但未得到答復。xx集團否認收到上述各退款通知。xx公司于2003年4月16日將xx集團、**科技支付的股權轉讓款9550萬元退回xx集團的帳戶。

**科技向xx集團出具《委托書》，載明**科技全權委托xx集團持有其合法取得的**集團0.5%的股權，行使該股權對應的一切股東權利，并履行相應的義務。

2002年9月23日，電子公司作為申請人，以xx公司為被申請人，向北京仲裁委員會申請就電子公司作為**集團股東有權享有優先購買權作出相關裁決。同年12月9日，北京仲裁委員會作出終局裁決，裁決的主要內容為：“2002年12月31日前，電子公司有權行使作為**集團股東所享有的同等條件對xx公司擬轉讓的**集團55%股權的優先購買權。2002年12月31日前一次性將轉讓的總價款3億元付給xx公司?！币罁鲜霾脹Q，同年12月20日，電子公司與xx公司簽約;同年12月23日，電子公司向xx公司付款。

因xx公司與xx集團、**科技簽訂的股權轉讓協議未能繼續履行，xx集團于同年12月19日向原審法院提起訴訟，請求判令xx公司繼續履行股權轉讓協議;賠償因違反股權轉讓協議造成的損失19816077元;承擔訴訟費和律師費用。

原審法院審理認為：xx公司與**科技、xx集團于2002年6月28日簽訂的關于**集團的股權轉讓協議為各方當事人的真實意思表示，簽約各方本應依約履行。因北京仲裁委員會先于本案的生效裁決書裁決**集團的另一股東電子公司對xx公司擬轉讓的股權享有同等條件的優先購買權，且電子公司與xx公司已就此在仲裁裁決指定的時間內，簽訂了協議并給付款項，故xx公司與**科技、xx集團股權轉讓協議目的已不能實現，履行合同的基礎條件已經不具備，該合同應終止履行。故對xx集團要求繼續履行股權轉讓協議的訴訟請求不予支持。xx公司在電子公司明確表示不同意轉讓該股權，亦未明確表示放棄購買權，且未在相關股東決議上簽字認可轉讓股權行為的情況下，明知股權轉讓協議可能發生履行不能的后果，仍與xx集團簽訂股權轉讓協議及多項附屬協議，并于電子公司申請仲裁后，仍收取2億元股權轉讓款，其對造成本案糾紛負有主要責任，應為此承擔相應后果。xx集團在與xx公司簽約過程中對其所購股權處于不確定狀態及風險已經知悉，亦應對因股權轉讓協議不能履行而形成的部分損失承擔相應責任。xx集團請求賠償在股權轉讓協議正常履行情況下其可能取得的收益、收購項目組的相關費用等請求不予支持。xx集團為實現合同目的，促成雙方協議的履行所支付的款項而形成的部分損失，應由xx公司予以賠償。鑒于雙方對此未有具體約定，且亦不能達成一致意見，根據雙方履行合同情況及已經發生的合理損失，同時根據雙方在本案中的責任，酌情確定xx公司賠償xx集團的損失數額為300萬元較為適當。該院根據《中華人民共和國合同法》第九十一條的規定，判決：一、xx公司與**科技、xx集團簽訂的關于**北廣電子集團有限責任公司股權轉讓協議及相關協議終止履行。二、xx公司賠償xx集團損失300萬元(自判決生效之日起十日內給付，逾期給付，按中國人民銀行相關規定給付滯納金)。一審案件受理費1510010元，財產保全費1501020元，均由xx公司負擔。

xx公司不服原審法院的上述民事判決，向本院提起上訴稱：原審判令xx公司承擔賠償責任缺乏法律依據。xx公司對不能履行股權轉讓協議沒有任何過錯。xx公司已采取一系列措施保障電子公司的優先購買權。xx公司在仲裁裁決之前認為本次股權轉讓及過戶完全符合有關法律的規定。xx集團對xx公司采取的措施是明知且認可的，其也認為電子公司已放棄優先購買權。因北京仲裁委員會裁決電子公司對xx公司擬轉讓的股權享有同等條件的優先購買權，xx公司履行生效的仲裁裁決而無法繼續履行與xx集團的股權轉讓協議，沒有過錯，不應承擔xx集團的損失。xx公司已如實告知股權資產狀況及股權轉讓存在的風險。xx集團完全理解、知悉和接受股權轉讓存在的風險，雙方約定股權不能過戶的風險由xx集團承擔，xx公司不應對股權轉讓協議的終止履行承擔賠償責任。原審法院在駁回xx集團主要的訴訟請求的情況下，判令xx公司承擔全部訴訟費，有失公平。故請求撤銷原審判決主文第二項，判令xx公司不承擔責任;一、二審案件受理費、保全費由xx集團承擔。

xx集團亦不服原審法院的上述民事判決，向本院提起上訴稱：一、股權轉讓協議不能履行的責任在xx公司，xx公司應當承擔損失賠償責任。根據股權轉讓協議，xx公司保證對其持有的**集團股權享有完全、排他的權利，該股權未設置任何質押及其他第三者權益。但電子公司行使優先購買權，說明該股權沒有排除優先購買權，不是完全和排他的。二、xx公司以電子公司享有優先購買權為由，要求免責于法無據。xx公司不能依據《關于股權轉讓相關問題的協議書(二)》第一條的約定免除其賠償責任。因該協議約定，如果xx公司在仲裁案件中敗訴，造成轉讓的股權不能過戶，股權轉讓協議不能履行時，xx集團不得追究xx公司因簽訂股權轉讓協議和《關于股權轉讓相關問題的協議書(一)》而應當或可能負有的對2億元的資金所產生的利息、融資成本、可預期利息、賠償等相關責任。仲裁并沒有裁決xx公司必須將股權轉讓給電子公司，并不必然造成股權不能過戶到xx集團名下的情況，且仲裁裁決電子公司以3億元行使優先購買權，而xx集團與xx公司約定的3億元是最低購買價，上限并未封頂，xx公司應該通過為xx集團和電子公司提供公開、公平、公正的競買機會，繼續履行其與xx集團的股權轉讓協議。只有在xx集團放棄與電子公司的競價時，xx公司方可停止履行股權轉讓協議。否則，xx公司就構成違約，應承擔因此而產生的責任。xx公司現故意不履行股權轉讓協議，給xx集團造成了重大損失，xx公司無權以約定免除其收取xx集團2億元所帶來的損失。三、原審法院酌定的賠償數額缺乏依據。雙方沒有免除1億元資金所產生的損失。xx公司應賠償xx集團的損失共計為19816077元。