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寧波
有限合伙企業—司考真題答案解析（2015-3-30）
李-軍退休后于2014年3月，以20萬元加入某有限合伙企業，成為有限合伙人。后該企業的另一名有限合伙人退出，李-軍便成為唯一的有限合伙人。2014年6月，李-軍不幸發生車禍，雖經搶救保住性命，但已成為植物人。對此，下列哪一表述是正確的？（）
A.就李-軍入伙前該合伙企業的債務，李-軍僅需以20萬元為限承擔責任
B.如李-軍因負債累累而喪失償債能力，該合伙企業有權要求其退伙
C.因李-軍已成為植物人，故該合伙企業有權要求其退伙
D.因唯一的有限合伙人已成為植物人，故該有限合伙企業應轉為普通合伙企業
【正確答案】A
【答案解析】選項A正確。《合伙企業法》第七十七條規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。據此可知，就李-軍入伙前該合伙企業的債務，李-軍僅需以20萬元為限承擔責任。
選項B錯誤。《合伙企業法》第七十八條規定，有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。該法第四十八條第一款規定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。據此可知，“個人喪失償債能力”不是有限合伙人當然退伙的法定事由。
選項C.D錯誤。《合伙企業法》第七十九條規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。據此可知，李-軍成為植物人后，其他合伙人不能以此為由要求其退伙。李-軍不會因其成為植物人而退伙，那么李-軍仍是有限合伙人，該合伙企業依然是有限合伙企業，而不應轉為普通合伙企業。
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