公司周轉不靈，那就會面臨倒閉。則后續(xù)就會對公司債權債務進行清算，最高人民法院特別是對于債權人保護作出了重要規(guī)定，由此可以看出，公司清算時對債權人的保護是公司法及相關法律當中的一個重要問題。下文將介紹怎么保護債權人。

一、重視對債權人保護的必要性

公司清算的目的，應是對公司債權人利益、公司股東和社會經濟秩序的保護。但由于現(xiàn)行《公司法》對公司清算程序中清算組及清算義務人的職責制約較為原則，而公司登記機關的行政管理無法真正落實，致使大部分公司在決定解散公司后并沒有實質性的進行清算，公司合法退市制度的不完善導致債權人權益落空，公司誠信缺失，引起經濟秩序的混亂，不利于社會主義市場經濟健康、穩(wěn)定的發(fā)展。市場經濟是法治經濟，企業(yè)法人作為市場經濟的主體，在參與市場競爭時不僅要遵循準入規(guī)則，退出市場也要有完備的規(guī)制，公司清算訴訟可以建立一個健康、有序的法人退出機制，保護公司債權人合法權益。《公司法》第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”。 正是有了上述法律規(guī)制，公司才可能取得合法的主體資格與社會產生各種法律關系，這也是公司具有獨立法人人格的法定條件之一。公司法第五條規(guī)定，公司經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信。公司作為經營主體，必然與社會各類主體發(fā)生經濟關系，從而產生債權債務關系，對于進入清算程序中的公司，遵守上述規(guī)定清償債務，既是法定的義務，也是關乎商業(yè)安全層面的重要方面。

二、公司清算案件中債權人權利

1、更換清算組成員

清算案件當中人民法院指定清算組進行清算，清算組成員可在有關人員或機構中產生：(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;(二)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;(三)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。若上述成員違反《公司法》第190條規(guī)定的清算組成員的義務與責任，及有下列情形之一的，債權人可申請人民法院更換清算組成員：(一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為;(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;(三)有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。

債權人行使更換申請權時，應當提出具體的事實和理由，包括：違反《公司法》190條清算組成員的義務與責任;公司股東違反《公司法》第20條的股東禁止行為，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益;董事、監(jiān)事、高級管理人員違反《公司法》第148條和149條規(guī)定的忠實和勤勉義務以及從事了禁止行為;執(zhí)業(yè)律師違反《律師法》，被司法行政部門依法給予停業(yè)或吊銷律師執(zhí)業(yè)證書、吊銷律師事務所執(zhí)業(yè)證書，或者會計師違反《注冊會計師法》，被政府財政部門暫停其執(zhí)行業(yè)務或者吊銷注冊會計師證書，喪失執(zhí)業(yè)能力;或上述人員因其他死亡、失蹤等原因喪失民事行為能力的。債權人有證據(jù)證明清算組成員具有上述情形的，人民法院應當依據(jù)債權人的申請或依職權更換清算組成員。

2、債權申報權

清算組成立后10日內應當通知全體已知債權人，并于60日內根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。這是清算組的法定告知責任。若違反上述規(guī)定履行通知和告知義務，導致債權人未及時申報債權而未受清償，債權人有權要求清算組成員對因此造成的損失進行賠償。債權人在收到清算組通知后，應當自接到通知后30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，向清算組申報債權，說明債權有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

3、債權異議核定與請求人民法院確認權

公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人可以公司為被告向人民法院提起請求確認之訴，由人民法院判決確認。

4、補充申報債權與公司剩余財產分配權

債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前(指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認完畢)補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?但債權人因重大過錯未在規(guī)定期限內申報債權的除外。

5、債務清償方案確認權

從保護債權人角度出發(fā)，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案。我國《公司法》第188條規(guī)定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司法解釋二賦予清算案件中清算組可以與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案的權利，符合民法意思自治原則，因為若一律進入破產程序，可能會因為破產程序長、破產費用高等因素反而對債權人不利。因此，若全體債權人一致確認債務清償方案且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可，這有利于保護債權人的利益。

三、對債權人負有法定義務的責任人及其法律責任

《公司法》及其司法解釋(二)分別規(guī)定了清算組及公司股東、董事、控股股東或實際控制人、承諾清算的第三人等對公司債權人負有法定義務，不得損害債權人的利益。因此上述人員若有違反義務，應當承擔民法上的侵權賠償責任。

1、清算組及其法律責任

《公司法》第190條規(guī)定，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。《公司法》司法解釋(二)規(guī)定，清算組妨礙清算的，應對債權人承擔侵權賠償責任：1) 清算組未履行向債權人通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償?shù)?2)清算組執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或債權人造成損失的;3)清算組從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權人造成損失的。

2、有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或實際控制人及其法律責任

上述人員也稱清算義務人，其妨礙清算的，應對債權人承擔侵權賠償責任：1)未在法定期限內成立清算組進行清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或滅失，在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任;2)怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，對公司債務承擔連帶清償責任;3)在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失或者未依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的。

3、未出資或出資不足的股東或發(fā)起人及其法律責任

按時足額繳納注冊資本是股東或發(fā)起人的主要義務，但現(xiàn)實中，由于各種原因，公司登記時仍然存在股東未繳納或未足額繳納注冊資本的情形，或依法應當分期繳納的注冊資本沒有按期繳納。注冊資本是公司的財產，因此，清算時未繳納的出資應當作為清算財產，債權人可以要求未繳出資股東以及設立時的其他股東或發(fā)起人，在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

4、承諾清算第三人及其法律責任

公司未經依法清算即辦理注銷登記，第三人在工商管理部門的注銷登記中承諾償債的，承諾清算第三人應當對債權人承擔償債責任。

四、侵犯債權人利益責任人的刑事責任。

根據(jù)最高人民法院的規(guī)定，則賦予了債權人申請人民法院指定清算組進行清算的權利。以上就是公司清算時怎么保護債權人，希望可以幫助到您，如果您還有疑問，歡迎咨詢律霸，有專業(yè)的律師，為您解答。

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