一、有限公司的設立條件

設立有限責任公司必須具備以下五項條件：

(一)股東符合法定人數。股東人數須50人以下，包括參與公司設立的原始股東，也包括公司設立后由于資本增加、股權變動、公司合并等到原因新增加的股東。

(二)股東必須足額出資，并且應當在約定的期限內繳足注冊資本。

(三)股東共同制定公司章程。包括三層含義：一是設立有限責任公司必須有公司章程，沒有公司章程者，不得設立有限責任公司;二是公司章程所記載的事項可分為必備事項和任意事項，前者由公司法予以規定，后者由公司自行決定是否記載的事項;三是新設立的公司由參與設立的各個股東共同制定，要體現全體股東的共同意志。

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。公司名稱一則是識別不同企業的標志，二則有利于對公司的行政管理，因此必不可少。公司的運行是由公司的內部組織機構來進行的，沒有相應的組織機構，公司就無法開展正常的生產經營活動。

(五)有公司住所。沒有住所的公司，不得設立。公司以其主要辦事機構所在地為住所。

二、有限責任公司的設立程序

有限責任公司是一種封閉性的法人，其設立方式只能以發起設立為限，不得采用募集設立方式，所以，相對于股份公司的設立而言，有限責任公司的設立程序比較簡單，一般而言要經過以下步驟：

1、訂立公司章程。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經主管機關批準后，章程才能生效，也才能繼續進行公司設立的其他程序。

2、申請公司名稱預先核準。《公司登記管理條理》第十七條規定：“設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。”采用公司名稱的預先核準制，可以使公司的名稱在申請設立登記之前就具有合法性、確定性，從而有利于公司設立登記程序的順利進行。設立有限責任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請公司名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書;(二)全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

3、法律、行政法規規定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件。一般來說，有限責任公司的設立只要不涉及法律、法規的特別要求，直接注冊登記即可成立。但我國公司法第六條第二款的?“但書”規定，法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。所以，對于法律、法規規定必須經過有關部門的批準才能設立公司的，應當向主管部門提出申請，獲得批準文件。

4、股東繳納出資并經法定的驗資機構驗資后出具證明。有限責任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規定，繳納所認繳的出資。股東的出資還應當按照法律的規定，采取法定的出資形式，并經法定的驗資機構出具驗資證明。

5、向公司登記機關申請設立登記。為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可，公司設立程序中一個必不可少的步驟，即是向公司登記機關申請設立登記。根據《公司登記管理條例》的規定，設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。申請設立有限責任公司的，應當向公司登記機關提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)公司章程;(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外;(五)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件;(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;(七)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;(九)企業名稱預先核準通知書;(十)公司住所證明;(十一)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

6、登記發照。對于設立申請，登記機關應當依法進行審查。對于不符合公司法規定條件的，不予登記;對于符合公司法規定條件的，依法核準登記，發給營業執照。營業執照的簽發日期為有限責任公司的成立日期。公司可以憑登記機關辦法的營業執照申請開立銀行帳戶、刻制公司印章、申請納稅登記等。只有獲得了公司登記機關頒發的營業執照，公司設立的程序才宣告結束。

根據我國《公司法》和《公司登記管理條理》的規定，設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當自決定做出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記;法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。分公司的公司登記機關準予登記的，發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。