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了解股票、基金的人們可能也會時常注意到私募基金這個事物。私募基金給我們的感覺就是激進、收益高、很神秘。而私募基金經(jīng)理也時常被神化，給人的感覺就是亂世之梟雄，為了投資最大化，無所不為。但實際上是這樣的嗎?他們的運做有沒有受到國家法律的約束呢?我們整理了私募基金合規(guī)體系的相關(guān)內(nèi)容供大家學(xué)習(xí)參考。

一、私募基金管理人登記

1、私募基金管理人是否向基金業(yè)協(xié)會申請登記。

2、私募基金管理人是否如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

3、申請登記期間登記事項發(fā)生重大變化時，是否及時告知并變更申請登記內(nèi)容。

4、公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的，是否履行基金管理人登記。

5、取消私募基金管理人登記電子證明、紙質(zhì)私募基金管理人登記證書，采用協(xié)會官方網(wǎng)站公示的方式為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

二、私募基金備案

1、私募基金管理人是否向基金業(yè)協(xié)會申請私募基金備案。

2、私募基金是否在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)備案。

3、備案是否注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議。

4、證券相關(guān)賬戶是否在私募基金備案后開立

5、注銷該私募基金管理人登記的情形：(1)新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的;(2)已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的;(3)已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的。

三、從業(yè)人員管理

1、是否向基金業(yè)協(xié)會報送高級管理人員及其他基金從業(yè)人員基本信息及變更信息。

2、私募基金從業(yè)人員是否具備私募基金從業(yè)資格。

3、私募基金從業(yè)資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》及科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》，符合相關(guān)考試成績認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。

4、私募基金管理人的高級管理人員最近三年是否存在重大失信記錄，是否被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。

5、私募基金從業(yè)人員是否定期參加基金業(yè)協(xié)會或其認(rèn)可機構(gòu)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。

6、私募證券投資基金業(yè)務(wù)：高管人員(包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等)均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

7、非私募證券投資基金業(yè)務(wù)：至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

8、各類私募基金管理人的合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

高級管理人員指私募基金管理人的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人以及實際履行上述職務(wù)的其他人員。

9、高管人員需每年度完成15學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)方可維持其基金從業(yè)資格。

10、已登記的私募基金管理人需在2016年12月31日前按《基金公告》要求自查并提交重大事項變更申請。

11、中國基金業(yè)協(xié)會將持續(xù)在私募基金管理人公示平臺(http://gs.amac.org.cn)對外公示該機構(gòu)相關(guān)高管人員的基金從業(yè)資格相關(guān)情況。

四、合格投資者

1、投資者人數(shù)是否符合特定數(shù)量。

2、是否具備合格投資者條件。

五、資金募集

1、是否向合格投資者之外的單位和個人募集資金。

2、是否通過公眾傳媒向不特定對象宣傳推介。

3、是否向投資者承諾本金不受損失或者最低收益。

4、是否采取方式評估投資者的風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件。

5、是否制作風(fēng)險揭示書。

6、是否自行或委托第三方對私募基金進行風(fēng)險評級。

六、投資運作

1、是否簽署基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議，基金合同是否符合《證券投資基金法》第九十三條、第九十四條規(guī)定。

2、私募基金是否由基金托管人托管;約定不托管的是否在合同中明確保障措施和解紛機制

3、針對同一私募基金管理人管理不同類別私募基金，是否建立防范利益輸送和利益沖突機制。

4、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構(gòu)及其他私募服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)是否存在《管理辦法》第二十三條規(guī)定的禁止行為。

5、是否如實披露基金投資、資產(chǎn)負(fù)債、投資收益分配、基金承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

6、是否及時、如實填報并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況。

7、發(fā)生重大事項時是否在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。

8、是否在每個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報送經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

9、是否做到妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當(dāng)性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

七、內(nèi)控制度

1、私募基金管理人建立與實施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：(1)內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等;(2)風(fēng)險評估：及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略;(3)控制活動：根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi);(4)信息與溝通：及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通;(5)內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制建設(shè)與實施情況進行周期性監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致內(nèi)控需求有變化的，應(yīng)當(dāng)及時加以改進、更新。

2、專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

3、健全治理結(jié)構(gòu)，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險，保護投資者利益和自身合法權(quán)益。

4、組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則。

5、建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨立。

6、建立有效的人力資源管理制度，私募基金管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員。

7、健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

8、設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。

9、建立科學(xué)的風(fēng)險評估體系。

10、建立科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程。

11、建立健全授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序。

12、建立合格投資者適當(dāng)性制度。

13、委托募集的應(yīng)當(dāng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)募集私募基金，并制定募集機構(gòu)遴選制度。

14、建立完善的財產(chǎn)分離制度。

15、健全防范各私募基金之間的利益輸送和利益沖突相關(guān)機制。

16、建立健全投資業(yè)務(wù)控制。

17、建立健全私募基金托管人遴選制度。

18、不進行托管的，應(yīng)建立保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。

19、開展業(yè)務(wù)外包應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險管理框架及制度，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險評估。

20、自行承擔(dān)信息技術(shù)和會計核算等職能的，應(yīng)建立相應(yīng)的信息系統(tǒng)和會計系統(tǒng)。

21、應(yīng)對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價。

八、信息報送和披露

1、信息披露義務(wù)人委托第三方機構(gòu)代為披露信息的，不得免除信息披露義務(wù)人法定應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)。

2、信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：(1)基金合同;(2)招募說明書等宣傳推介文件;(3)基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款(如有);(4)基金的投資情況;(5)基金的資產(chǎn)負(fù)債情況;(6)基金的投資收益分配情況;(7)基金承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬安排;(8)可能存在的利益沖突;(9)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁;(10)中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

3、私募基金募集期間，應(yīng)當(dāng)在宣傳推介材料(如招募說明書)中向投資者披露如下信息：(1)基金的基本信息;(2)基金管理人基本信息;(3)基金的投資信息;(4)基金的募集期限;(5)基金估值政策、程序和定價模式;(6)基金合同的主要條款;(7)基金的申購與贖回安排;(8)基金管理人最近三年的誠信情況說明;(9)其他事項。

4、私募基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露以下信息： (1)報告期末基金凈值和基金份額總額;(2)基金的財務(wù)情況;(3)基金投資運作情況和運用杠桿情況; (4)投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等;(5)投資收益分配和損失承擔(dān)情況;(6) 基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準(zhǔn)、計提方式和支付方式;(7)基金合同約定的其他信息。

5、信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項：(1)信息披露義務(wù)人向投資者進行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項;(2)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理;(3)信息披露管理部門、流程、渠道、應(yīng)急預(yù)案及責(zé)任;(4)未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

6、私募基金管理人是否在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關(guān)信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。

7、私募基金管理人是否在每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，更新所管理的私募股權(quán)投資基金等非證券類私募基金的相關(guān)信息，包括認(rèn)繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投資方向等。

8、私募基金管理人是否于每年度結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

9、私募基金管理人是否在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告可能損害投資者利益的重大事項。

10、重大事項是指：1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更;2)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更;3)私募基金管理人分立或者合并;4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為;5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)。

11、私募基金管理人是否在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的事件。

12、已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務(wù)的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。

13、未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務(wù)累計達(dá)2次的，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單。

14、中國基金業(yè)協(xié)會通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復(fù)正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

15、已登記的私募基金管理人被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請并列入異常機構(gòu)名單。

16、已登記的私募基金管理人未按要求提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請并列入異常機構(gòu)名單。

17、新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)成立滿一年但未提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告的，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

九、法律意見書

1、新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交中國律師事務(wù)所出具的法律意見書。

2、法律意見書對申請機構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見。

3、私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：

(1)新申請私募基金管理人的必備申請材料。《基金公告》發(fā)布之日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人也需提交;

(2)已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前提交;

(3)已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補充提交;

(4)已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的，應(yīng)當(dāng)提交基金公告。

4、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，在盡調(diào)調(diào)查的基礎(chǔ)上對《法律意見書指引》規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

5、根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《可是事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

6、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期;簽署日期應(yīng)在提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)

法律意見書指引。

7、《法律意見書》報送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料;若確需補充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具。

8、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明確，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對對不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

9、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就《法律意見書指引》第四項規(guī)定的內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在上述事項的，也應(yīng)明確說明。若引用或使用其他中介機構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨立對其真實性進行核查。

10、第四項規(guī)定的內(nèi)容大致包括以下十四點：1)申請機構(gòu)設(shè)立及存續(xù);2)名稱和經(jīng)營范圍;3)主營業(yè)務(wù)和兼營業(yè)務(wù);4)股權(quán)結(jié)構(gòu);5)實際控制人;6)子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方;7)從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件;8)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度;9)基金外包服務(wù)協(xié)議;10)高管人員適格性;11)申請機構(gòu)及其高管人員的處罰記錄;12)申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁情況;13)登記申請材料的真實、準(zhǔn)確、完整;14)其他。

11、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、實際控制人、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見。

12、受篇幅所限，本表僅列舉了私募基金設(shè)立運作領(lǐng)域內(nèi)最重要的幾項規(guī)范性文件，對于更詳細(xì)的操作指南、指引以及地方性規(guī)范等并未列入，因此若有疏漏之處，還請各位指正。

十、相關(guān)法律規(guī)定

1、中國證監(jiān)會2014年8月21日《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

2、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2014年1月7日《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》

3、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》

4、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日《私募基金管理人登記法律意見書指引》

5、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月1日《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》

6、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月4日《私募投資基金信息披露管理辦法》

本文整理了私募基金合規(guī)體系，共分為九個部分，主要來自六部相關(guān)法律法規(guī)，初次接觸私募基金的可以參考學(xué)習(xí)。私募基金雖然有其靈活性、保密性、投資廣泛等特點，但并不是不收證監(jiān)會監(jiān)管，其存在違規(guī)的問題時，同樣受到法律制裁或行政處罰。

期貨私募基金是什么?

最新私募基金備案規(guī)定

最新私募基金管理辦法中有何新規(guī)定？