一、股東未按公司章程出資糾紛應如何處理?
未適當履行出資義務主要包括不完全履行、遲延出資、瑕疵給付、出資不實的情況。
1、不完全履行。股東不按規(guī)定的數(shù)額足額繳納出資、未交付(未足額交付)實物或者未辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情形。
2、遲延出資。也稱逾期出資,它是指股東能夠履行出資義務,但未按照公司章程約定的期限和法定的期限繳納出資或辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情形。在公司成立時,股東延遲出資可能導致公司不能成立;在公司成立之后,股東逾期不辦理相關財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)可能會產(chǎn)生出資不到位的法律后果。
3、出資不實。是指對非貨幣出資標的物評估不實的情形,是不完全出資的一種特殊形式。評估不實是指公司股東以非貨幣出資時,評估價值明顯高于其實際價格。由于非貨幣出資在價值評估上缺乏明確性和嚴格的標準,因而成為股東出資不實的常用手段。
4、瑕疵給付。是指股東繳付的現(xiàn)物在品質(zhì)或權(quán)利上存在瑕疵的情形,即所交付的標的物不符合章程約定或國家規(guī)定的品質(zhì)標準,不具有相應的功能或效用,或者所交付的標的物存在著第三人的合法權(quán)利,影響公司對標的物的占有、使用和處分。瑕疵給付通常發(fā)生于非貨幣出資領域,包括法律瑕疵和自然瑕疵。
二、股東未按規(guī)定繳納出資或抽逃出資的法律后果是什么?
1、補足出資、承擔違約責任
根據(jù)《公司法》第28條第2款、《公司法司法解釋三》第13條第1款、第19條第2款規(guī)定,公司或者其他股東可以要求補足出資,并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任,股東以訴訟時效為由對出資義務進行抗辯的,人民法院不予支持。
2、限制股東權(quán)利
根據(jù)《公司法司法解釋三》第16條、第17條的相關規(guī)定,股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制,該股東請求認定該限制無效的,人民法院不予支持。
3、解除股東資格
根據(jù)《公司法司法解釋三》第17條規(guī)定,有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東請求確認該解除行為無效的,人民法院不予支持。
4、清償公司債務
根據(jù)《公司法司法解釋三》第13條第2款公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的,人民法院應予支持。
5、公司清算時繳足出資的義務,發(fā)起人承擔連帶責任
《公司法司法解釋二》第22條規(guī)定:公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照公司法第26條和第81條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
公司財產(chǎn)不足以清償債務時,債權(quán)人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。
6、管理人對債務人的股東未完全履行出資義務的,應當要求繳足
對于破產(chǎn)企業(yè)的出資人應當出資而沒有繳納或繳納后又抽回的,管理人應向出資人追回。約定的認繳期限未到的,視為繳納期限已到,不受章程中規(guī)定的期限限制。《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條規(guī)定:人民法院受理破產(chǎn)申請后,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。
在公司經(jīng)濟往來中,出現(xiàn)糾紛不可避免,但無論何時雙方都應當按合同規(guī)定履行相應的義務。如果一方出現(xiàn)了違約行為,最好能積極與其協(xié)商,妥善解決,若對方拒不履行義務,可根據(jù)相關規(guī)定依法對其提起訴訟,強制其履行義務。
股東知情權(quán)糾紛案件的法律主體由誰
股東出資不實的認定是怎樣的?
股東出資不實,其他股東要承擔責任嗎?
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