一、股東兩人是否設(shè)立董事會(huì)?

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。也就是說(shuō)，根據(jù)公司自己的需要決定是否設(shè)立董事會(huì)，而跟股東人數(shù)的多少無(wú)關(guān)。我國(guó)法律分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定。《公司法》第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3-13人。《公司法》第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會(huì)，其成員為5-19人。

二、董事會(huì)具體職責(zé)范圍

1、從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東(大)會(huì)上選舉產(chǎn)生的。或者由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(如果是國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，董事會(huì)成員中必須有公司職工代表)。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。在目前的公司法實(shí)踐中，董事只能由自然人擔(dān)任。

其次，無(wú)民事行為能力或者限制行為能力的人不能作為董事。

2、從人員數(shù)量上說(shuō)，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見(jiàn)。但人數(shù)也不宜過(guò)多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

3、從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。

4、在董事會(huì)中，董事長(zhǎng)具有最大權(quán)限，是董事會(huì)的主席。一般情況下，主要行使下列職權(quán)：

第一，召集和主持董事會(huì)會(huì)議;

第二，在董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)，對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問(wèn)題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo);

第三，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

在司法實(shí)戰(zhàn)中，對(duì)于董事會(huì)的設(shè)立情況還需要結(jié)合實(shí)際來(lái)進(jìn)行認(rèn)定，特別是對(duì)于不同類型的公司所需要的要求也是不一樣的，法律上明確規(guī)定了對(duì)于股份制公司是必須董事會(huì)的，所以股東為兩人的情況下也是可以設(shè)立董事會(huì)的。

有限公司如何設(shè)立董事會(huì)

公司法董事會(huì)成員有什么規(guī)定？

董事會(huì)召開(kāi)流程是什么流程？