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股份轉(zhuǎn)讓，在任何一個公司中都是十分常見的一種行為，是需要我們了解一定的相關(guān)的法律知識的和流程的。那么，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟有哪些呢?我們需要注意些什么呢?下面，小編會為大家?guī)硐嚓P(guān)的法律知識的介紹。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟有哪些

一、目標(biāo)公司情況調(diào)查

注意事項：

1、應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因為對外擔(dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。

2、還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請律師事、會計師、資產(chǎn)評估師等中介機構(gòu)對目標(biāo)公司的法律狀況、財務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項進行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。

二、 出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

注意事項：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項特有條款：

（1）生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意(公司法規(guī)定的條件)本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，或/并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效;

（2）出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。

2、轉(zhuǎn)讓價格的確定

目前實踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法有：

（1） 直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價格;

（2） 以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格;

（3）以審計、評估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格;

（4）通過招標(biāo)、拍賣等競價交易方式確定轉(zhuǎn)讓價格。上述第一、二種方法失于簡單，只能針對新設(shè)立的公司使用。第四種方法通常能夠比較準(zhǔn)確地確定股權(quán)的市場價格，但缺點是程序復(fù)雜，交易成本較高。而第三種方法通常只能確定目標(biāo)公司廠房、機器設(shè)備等資產(chǎn)的簡單靜態(tài)價值，沒有反映公司作為一個有機體的成長、發(fā)展因素。

對于轉(zhuǎn)讓價格確定問題，筆者的意見是：對于新設(shè)立的公司，可以考慮按第一、二種方法確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格;對于大型公司或者涉及國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)采用第四種方式;對于一般性公司，交易雙方可以在審計、評估凈資產(chǎn)價值的基礎(chǔ)上，參考目標(biāo)公司未來的盈利前景、市場風(fēng)險等因素協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格。

三、出讓方通知目標(biāo)公司其他股東

注意事項：

出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)(公司法規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進行表態(tài)，或/并者履行公司章程規(guī)定的程序。

四、目標(biāo)公司其他股東表態(tài)

注意事項：

1、根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。

3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進行書面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

注意事項：

1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無效。

2、如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。這種訴訟應(yīng)當(dāng)將股權(quán)受讓方列為第三人。

3、為了保護受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機關(guān)處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠嬎惴椒ā?/p>

六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更

注意事項：

1、僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股東資格，新《公司法》第33條規(guī)定了公司股東名冊和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的對內(nèi)、對外效力。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項工作都應(yīng)當(dāng)盡快進行。

2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共同被告。

綜上所述，關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程和注意事項，我們要注意，在進行轉(zhuǎn)讓的時候，出讓方與受讓方一定要簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，用來保障雙方的合法權(quán)益不受侵犯，而且，還可以盡量減少不必要的糾紛的發(fā)生，更多相關(guān)問題您可以咨詢律霸漯河律師。

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