公司治理的理想狀態是股東只需要履行其出資義務，然后就可以“坐享其成”，不用參加公司的管理和運營，因而就沒有必要，也無動力去了解公司的具體的信息。

然而現實是現代公司制度并不能保證股東的投資就一定能夠贏利，不能消除投資的風險，尤其是信任風險，也就是如何保證公司的管理層能夠忠實地履行其義務。因此，股東首先希望能夠控制公司的管理層，讓那些能夠取得股東信任的人員管理公司，因此便有了選舉權的誕生。但是僅僅有選舉權還不夠，因為現代公司是一個高度自治的組織，對于其運營更多依賴于相關利益者的監督，而不是公權力的干涉。而要實現相關利益者的牽制，就需要信息的對稱，至少在一定程度上能夠獲取比較重要的信息。對于股東來說，由于其不參與公司具體的經營，能夠直接獲得可靠信息的渠道幾乎沒有，由此變產生了股東知情的需要，但是為什么還要通過法律規定股東知情權呢其實在現代公司中，股東和公司的利益并不總是完全一致的，公司的利益經常和大股東的利益保持一致。由于大股東控制著公司的管理人員，因此他想了解公司的信息根本不需要法律特別規定的股東知情權來實現，和其有利益關系的高管自然會提供相應的信息，而且即使知曉公司的商業秘密，他也沒有動機去泄漏，因為這會損害自己的利益。立法之所以特別規定了股東知情權，其實主要是為了保護那些中小股東的利益，以下論述的理由中所指的“股東”主要是指“中小股東”。具體來說，法律上確認并賦予股東知情權的原因是：

1.知情權是股東行使一系列權利的前提和基礎。首先，股東知情權是行使財產權益的手段性權利。股東的表決權、公司破產剩余利益分配請求權等權利的合理行使是以比較充分的了解公司真實的財務信息為基礎的。如果股東對公司的管理信息和經營信息知之甚少，其行使權利就會是盲目的，無法形成正確的判斷，從而會出現公司由董事會控制，而股東無法對董事會形成有效的約束的局面，最終很可能由于經營不善，或其他原因而導致股東利益受損。其次，對于小股東來說，知情權不僅行使成本低，而且在扶持小股東的弱勢地位、監督大股東與管理層慎獨方面效果良好。小股東之所以在大股東和管理層面前淪為弱者，主要源于小股東與大股東和管理層之間在占有公司財務信息和經營信息方面的不對稱。

2.公司總是不歡迎股東，甚至抵制股東查詢有關的信息。在美國制定法規定查閱權之前，普通法上就有股東的查閱權，但是公司經常把“股東查閱賬冊和記錄的要求幾乎總是看作是敵意的和具有威脅性的行為。”并且，“在實踐中，總是費盡心機動用各種借口立即決絕股東的查閱權并逼迫股東為此提起訴訟。”為此，制定法特別的重申了股東的查詢權，并對那些專橫地拒絕股東合理查閱權的保管賬冊及記錄的公司高級職員規定了懲罰，如有的州要求公司的高級職員處以最高額為500美元的罰款或要求其支付因被迫以起訴方式確認其查閱權的股東為此支付的訴訟費用。總之，從公司的角度來說，股東要求查閱相關資料的要求是一種增加其管理負擔的行為。公司不但要為股東行使知情權提供方便，比如由專門的人員接待股東的查閱行為，接受股東的詢問，而且股東查閱之后如果有對公司的經營管理有意見，就要質詢相關人員，要求其作出解釋，或者對公司已經生效的決策持不同看法，還有可能提起一些在公司管理層看來是浪費時間和精力的訴訟，以及其他因此而衍生出的問題，這會增加公司的管理成本，因此公司的管理層從心理上對股東的這種行為有抗拒傾向。

3.當股東的利益可能受到公司的損害時，如果沒有知情權，那么就很難確定其利益是否受損，比如公司連續幾年沒有分紅，但股東并不知道公司是在盈利還是虧損，如果盈利，那么為什么不分紅;或者確定有損害其利益，就無法知曉具體的原因以及提供有效的證據來維護自己的權益。這個在非上市公司中顯得尤為突出，比如浙江諸暨在2006年審理的一起案例中，諸暨市**印務有限責任公司自2001年12月19日公司開始營業時起，從未向三名原告股東公開過公司的會計賬簿、原始憑證及銷售發票，也沒有向股東分配過利潤，三原告多次要求查閱公司的財務會計報告、會計賬簿、原始憑證及銷售發票，但都沒有實現。這起案例法院最后判決被告在判決生效后的15日向原告提供上述資料。通過確認股東的知情權，三位原告股東才有可能確定公司從營業至今的經營情況，從而確定自己的利益是否受損，比如根據公司的財務狀況，是否有侵害三位原告的情況，如果有則可以依據取得證據向公司主張賠償，或起訴。

總體來說，在法律上確認和維護股東知情權是激勵股東投資、維持公司運行、促進效率提高的不可缺少的重要內容。

二、限制股東知情權的理由

任何權利的行使都要受到限制，股東知情權的行使也不例外，理由如下：

1.和董事、經理相比，股東不承擔管理責任和不擔負廣泛的信義義務。

董事是公司的經營者，對公司和全體股東都附有特定的義務，其承擔的注意義務要求董事盡可能對公司有充分的了解，尤其是公司的財務信息。因此，法律基本不會限制董事了解公司的信息，只有在充分掌握信息的基礎上，進行決策，才算是盡到“謹慎”的義務。而股東除了承擔出資義務之外，幾乎不承擔其他的義務，相應地也就沒有什么責任可言了，至于公司如何經營、和誰發生商業上的關系，這些都不是股東應該了解的，或者沒有必要了解。事實上，股東對公司的控制權“對于絕大多數只擁有少量股票的股東來說，只不過是一種掛在口頭上的事(lipservice)”。

2.從公司的角度來說，主要是防止股東濫用知情權影響公司正常運行和保護公司的“商業秘密”。

股東的知情權本來是為了更好保護其利益，為其提供獲取公司信息的法律依據，然而這種權利有時卻被用來謀取股東的個人利益，而損害公司整體的利益。首先，如果對股東的知情權范圍、時間和形式方式、以及主觀目的等不加以限制，股東就有可能時不時查詢公司的任何資料，甚至在和公司的利益發生沖突時，通過反復的查詢等方式干擾公司的正常運行。其次，股東有可能知曉董事會關于某一項投標的討論記錄，或者公司的經營策略，或者其他具有重要價值的商業秘密。這就給公司的商業秘密的保護造成很大的威脅，一方面，本公司的股東很可能將其知曉的商業秘密泄漏出去;另一方面，有競爭關系的企業之間會想法獲取對方商業秘密，比如通過第三人成為公司股東，甚至自己直接成為公司的中小股東。總之，如果股東的知情權沒有受到限制，那么極有可能干涉公司的正常經營，最終損害公司的整體利益。