一、案情簡介

天津某房地產開發(fā)公司(以下簡稱開發(fā)公司)與某外資公司于2000年開始建立房屋租賃關系，在彼此相識的基礎上，雙方進一步達成如下意向：由開發(fā)公司按外資公司的要求，新建一處面積為2000平方米左右的廠房，由外資公司承租。此后，開發(fā)公司自2001年2月開始就待建廠房繪制了數份圖紙，并分別交由外資公司進行了審閱修改，最終的施工設計藍圖經外資公司最后確認后，開發(fā)公司開始按圖施工。在雙方審查確認圖紙期間，外資公司于2001年3月19日向開發(fā)公司電傳一份"租賃合同"文本，該文本在明確規(guī)定了待建廠房的具體位置、長度、寬度及內部結構的同時，也明確規(guī)定了租期、租金及租金給付期限等內容，即租期2年(自2001年6月25日起至2003年6月25日止)，年租金為276480元，外資公司并將于合同簽訂后10日內預交2萬元房租押金。雙方雖未在該合同文本上簽字蓋章，但外資公司已于2001年4月9日將2萬元房租押金交付開發(fā)公司，開發(fā)公司也在積極籌備施工事宜。此后，雙方又相互傳遞數份租賃合同文本，文本內容與前面基本相同。在原告施工期間，外資公司的法定代表人曾數次前往施工現場，了解施工進度，對施工情況未持異議。2001年6月25日開發(fā)公司按圖施工完畢，但因外資公司又臨時要求開發(fā)公司改動廠房庫門而開發(fā)公司予以拒絕，使得雙方最終未能在最后的租賃合同文本上簽字蓋章。此后，外資公司函告開發(fā)公司，以開發(fā)公司拒絕簽訂合同為由，要求開發(fā)公司向其退還預交的2萬元房租款。雙方交涉未果，開發(fā)公司提起訴訟，認為雙方之間的租賃合同關系已經成立，要求外資公司賠償其兩年租金的經濟損失552960元，外資公司則以雙方的租賃合同關系并未成立，開發(fā)公司建造的廠房并非專為外資公司所建為由予以抗辯，要求駁回開發(fā)公司的訴訟請求，并反訴要求開發(fā)公司返還已預付的2萬元房租押金。

二、判決要旨

法院一審判決認為：

第一、原告開發(fā)公司與被告外資公司雖最終未在租賃合同文本上簽字蓋章，雙方的租賃合同關系未能成立，但雙方均向法庭提供了數份內容大致相同的租賃合同文本草案，由此可以看出，就待建廠房的租賃事宜，雙方曾反反復復多次磋商，此為事實，該事實在法律上應視為要約與反要約的行為。

第二、原告興建廠房的草圖、框架圖、施工藍圖等都是根據被告于2001年3月19日向原告電傳的租賃合同文本中關于待建廠房的長度、寬度及內部結構的具體要求而來，且都已經過外資公司審查、確認。原告按圖施工期間，被告的法定代表人曾數次前往施工現場，了解施工進度，因此，原告所建廠房是按被告的特定要求，專門為被告所建之事實，應予認定。