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公司法解釋

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-17 · 147人看過

第一條股東提起解散公司的訴訟,由公司住所地人民法院管轄。第二條清算案件由公司住所地人民法院管轄。區、縣級工商行政管理部門核準登記的公司清算案件,一般由基層人民法院管轄;經地級以上市(含同級)工商行政管理機關核準登記的公司清算案件,一般由中級人民法院管轄。

清算案件受理費按總額收取第三條根據公司第一百八十三條的規定,股東大會或者股東大會連續兩年不得召開,或者法律、公司章程規定的表決不能達到法定多數,不能作出有效決議,或者公司經營管理發生其他嚴重困難,向人民法院提起解散訴訟的,第四條股東向人民法院提起解散公司的訴訟時,人民法院應當受理,第五條股東向人民法院提起解散公司的訴訟,同時向人民法院申請公司清算的,以公司為被告,公司其他有關股東為第三人,人民法院不受理清算申請。人民法院可以通知原告,人民法院決定解散公司的,依照《公司法》第一百八十四條和本規定第十三條的規定,可以分別向人民法院申請公司清算。第六條人民法院審理解散公司的訴訟,應當組織原告股東和公司其他股東進行調解>經調解,公司其他股東愿意購買原告股東股份并就轉讓價款達成協議的,應當調解解決(另一意見:第二款補充如下:人民法院調解后,認定公司其他股東愿意購買原告股東的股份,但未能就轉讓價格達成協議,第七條人民法院作出的解散公司或者駁回起訴請求的判決公司解散對提起訴訟的股東和其他未提起訴訟的股東具有同等法律效力,提起訴訟的股東或者其他股東以相同的事實和理由向人民法院提起解散公司的訴訟,人民法院不予受理。

第八條股東惡意提起訴訟,請求解散公司的,人民法院駁回訴訟,公司就原告股東訴訟造成的損失向人民法院提起訴訟,請求判決股東承擔賠償責任的,人民法院應予支持。

第九條公司解散后,有關公司債務的民事訴訟,仍以公司名義進行。公司依法成立清算組的,第十條有限責任公司的股東、股份有限責任公司的董事在解散事由發生后,有下列行為之一,公司債權人向公司提起訴訟的,清算組負責人應當代表公司參加訴訟活動:主張應當承擔相應的民事責任的,人民法院應當予以支持:(一)惡意處分公司財產給債權人造成損失的,應當以所造成的損失為限對公司債務承擔責任;(二)公司侵占法人財產的,在被侵占財產的份額內對公司的債務承擔責任;如果不能證明它占有了它的財產份額,對公司債務承擔連帶清償責任

(3)欺騙公司登記機關依法注銷登記的,對公司債務承擔連帶清償責任

(4)公司在法定期限內不履行清算義務的,造成公司財產的折舊、損失、滅失和其他實際損失的,本規定第十條股東、董事人數超過兩人的,應當在第十一條規定的損失范圍內對公司債務承擔責任,依照本法第十一條第一款第(四)項規定承擔對外責任后,一人以上可以向其他股東或者董事要求賠償。有限責任公司的股東應當按照出資比例與合營公司的董事平均分擔責任股份有限責任公司,除能夠證明自己沒有過錯的以外

第十二條交易對象在與公司簽訂合同或者進行交易時,知道或者知道公司已經解散,但仍與其清算相關的經營活動無關,第十三條公司清算時,清算組應當書面通知債權人公司解散、清算,并根據公司的規模和地域范圍在全國或者省級報紙上公告,人民法院應當支持債權人關于清算組成員應當對清算組不履行職責造成的損失承擔賠償責任的判決請求第十四條公司清算時,債權人對清算組核準的債權有異議的,可以請求清算組重新核準。債權人對新核定的債權仍有異議的,可以就未決債權向人民法院起訴確認,第十五條債權人逾期不申報債權的,可以在公司財產最終分配完成前要求清償。未分配財產不足以清償債務的,債權人提起訴訟,要求公司股東以分配所得財產清償債務的,人民法院應當予以支持,但債權人逾期不申報債權有過錯的除外。股東在分配中取得的財產不足以清償債務,債權人向人民法院申請破產清算的,公司在清算中不清償已知債權人的債權的,人民法院不予受理,清算結束后,債權人向人民法院提起訴訟,要求清算組成員對其損失承擔賠償責任,人民法院應予支持。

第十六條清算組成員違反法律的,行政法規或者公司章程,給公司造成損失,公司怠于提起訴訟,股東依照《公司法》第一百五十二條的規定,以清算組成員為被告向人民法院提起訴訟的,第十七條公司解散后,公司股東、債權人向人民法院申請公司清算,公司無力清償到期債務的,人民法院應當受理,資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的,人民法院受理清算案件時,可以通知其依照《中華人民共和國破產法》第十八條的規定,向人民法院申請宣告破產,人民法院應當根據公司的具體情況同時指定清算組成員,清算組成員可以由公司股東、董事、監事或者律師事務所等社會中介組織組成,會計師事務所和破產清算事務所

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