增資擴股上市應注意什么

有關規定見《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證監會令第32號）第九條“股份有限公司成立后，發行人的持續經營期限為三年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按照原凈資產賬面價值全部轉為股份有限公司的，可以自有限責任公司成立之日起計算持續經營期限?！钡谑l“發行人的主營業務、董事、高級管理人員近三年未發生重大變化，實際控制人未發生變化”，因此，公司董事、高級管理人員、實際控制人在一定期限內不得變更，而主營業務在增資擴股過程中不能發生重大變化的稅收問題：

1.根據《國家稅務總局關于征收個人所得稅若干問題的規定》和《關于免征個人所得稅的通知》股份制企業股本和紅股的轉換，認為將未分配利潤和任意公積金轉換為注冊資本屬于股利和紅利的分配。自然人股東取得的資本折合額作為個人所得征稅（法人股東不需納稅）。截至重印時點的應納稅額應從用于轉換的未分配利潤中扣除。因本公司可能未按期繳納稅款，或繳納日期晚于轉換日期，公司增資擴股應先扣除相應的稅款

國家稅務總局發[1997]198號文件還規定，股份制企業資本公積轉增股本不屬于分紅性質，個人取得的轉增股本數額不作為個人所得，不征收個人所得稅。貨幣出資應當注意以下幾點：，銀行文件“用途資金來源匯總表”一欄應注明“投資資金”

各股東應按各自出資比例出資，并提供銀行出具的收據原件。2.投資實物（工業產權、非專利技術、土地使用權等）應注意以下幾點：，（以下簡稱無形資產）：

1.實物投資歸投資方所有，無擔保、無抵押

<2.工業產權或非專利技術的所有權歸股東或發起人所有

<3.有下列情形之一的，股東或發起人有權使用土地：以土地使用權出資的，無形資產在注冊資本中的出資比例應當符合國家有關規定。有限責任公司全體股東的實物出資額不得超過注冊資本的百分之七十。對實物或者無形資產的投資應當進行評估，并提供評估報告。

公司章程應當規定轉讓的條件上述出資，出資后及時辦理過戶手續，并報公司登記機關備案

（3）投資者為法人的，其對外投資總額不得超過公司章程規定的凈資產投資比例第四，未分配利潤占注冊資本的比例不得過高，公司的賬面業績（主要是利潤率）會受到影響，不利于公司的長期發展

但如果折算率過高，會涉及大量的折舊和納稅調整。如果驗資失敗，就要重新調整增資擴股方案，不僅會影響增資擴股的進程，還會影響公司的聲譽，不利于公司的發展，要注意增資擴股上市問題

有關規定見《首次公開發行股票并上市管理辦法》（中國證監會令第32號）第九條，“股份有限公司成立后，發行人的持續經營期限為三年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按照原凈資產賬面價值全部轉為股份有限公司的，可以自有限責任公司成立之日起計算持續經營期限?！钡谑l“發行人的主營業務、董事、高級管理人員近三年未發生重大變化，實際控制人未發生變化”，因此，公司董事、高級管理人員、實際控制人在一定期限內不得變更，而主營業務不能發生重大變化

第六，不同類型的公積金會導致不同的轉換比例

換言之，如果公司注冊資本為100萬元，法定公積金超過25萬元，法定公積金的留存額不得低于轉換前公司注冊資本的25%，則公司可以通過轉增法定公積金超過25萬元的部分來增加注冊資本

以資本公積金增加注冊資本的情況稍顯復雜，需要根據公司實施的會計制度進行分析

公司法、企業會計制度和新會計準則沒有規定任意公積金與注冊資本的折算比例，注意《公司法》第三十四條有限責任公司增資擴股時，股東有權按照實繳出資的比例優先認繳出資，除非另有約定。新股東入股時，老股東需聲明放棄全部或部分優先認購權，增資擴股過程中的稅收問題

根據《國家稅務總局關于征收個人所得稅若干問題的規定》和《關于股份制企業增資擴股免征個人所得稅的通知》，認為未分配利潤和任意公積金增加注冊資本屬于分紅派息。自然人股東取得的資本折合額作為個人所得征稅（法人股東不需納稅）。截至重印時點的應納稅額應從用于轉換的未分配利潤中扣除。因本公司可能未按期繳納稅款，或繳納日期晚于轉換日期，公司增資擴股應先扣除相應的稅款

國家稅務總局發[1997]198號文件還規定，股份制企業資本公積轉增股本不屬于分紅性質，個人取得的轉增股本數額不作為個人所得，不征收個人所得稅9.股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者，增資過程中存在的募集資金不足問題擴張時，必須考慮到可能出現的股份短缺。京邦對這一問題的解決辦法是在招股說明書中說明，如果發行的股份不足，將由現有股東承擔（當然前提是公司股東大會對此作出決議）。這不僅可以增加投資者認購股票的信心，而且可以保證增資擴股的成功

10.設立驗資專用賬戶

，以保護投資者權益，順利通過驗資，新股東以貨幣出資增資擴股的，公司應當開立驗資專用賬戶。驗資的目的是驗證公司變更注冊資本是否符合法定程序，增加注冊資本是否真實，相關會計處理是否正確