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寧波
論法人獨立責任制度的內容
我國已經確立了公司法人制度，法人獨立人格和股東有限責任顯然是我國公司法人制度的核心。傳統民法理論認為，沒有財產就沒有人格，財產是一切人格的基礎。法人的獨立人格也是以自己的財產為基礎的，獨立于法人的成員和創始者，對自己的債務獨立承擔民事責任，也就是說，法人只在自己的獨立財產范圍內承擔民事責任。這是法人成員的一種利益，而不是法人債權人的一種利益。法人財產的數額與債權的擔保成正比。法人獨立民事責任是指法人投資者的財產不能成為法人的責任財產，投資者僅以其出資額對法人的債務承擔有限責任，隨著社會經濟生活的發展，一些人（包括自然人和法人）利用公司法人人格的獨立性和股東的有限責任，從事各種不正當行為。公司人格濫用不僅危害交易安全，損害債權人利益，而且暴露出以公司人格獨立和股東有限責任為核心的公司制度的內在缺陷。目前，一些債權人主張公司股東應當對公司否認法人人格承擔責任。因此，盡快建立一套切實可行的公司法人格否認制度迫在眉睫相關內容：揭開公司面紗制度的由來及意義揭開公司面紗制度是英美法系的稱謂，公司法人格否認制度在大陸法系國家被稱為公司法人格否認制度。這一制度起源于上世紀初，最早由美國提出。是指為防止公司獨立人格被濫用，保護債權人利益和社會公共利益，在具體法律關系中根據具體事實否認公司及其股東的獨立人格和有限責任，它是為了使公司股東對公司的債權人或公共利益直接負責而設立的一種法律措施或制度，即：，公司股東應當對公司的行為承擔連帶責任，以達到公平正義的目的，法院不應當考慮公司的獨立人格，但根據德國《股份公司法》第117條的規定，命令不當人（包括公司股東）直接向債權人承擔責任（從公司的無限責任到股東的無限責任），任何人利用其對公司的影響給公司造成損害，包括股東在內，應當對公司、股東和債權人承擔損害賠償責任。該制度的特點是：（1）其適用不是基于股東的侵權行為，而是基于公司人格的濫用和債權人利益的損害，它否定了公司法人資格，允許債權人直接向股東請求賠償責任
（2）是公司法總則的例外，主要由法院根據實際情況在具體案件中適用，但并不普遍適用。作為公司法的一般原則，公司獨立人格和股東有限責任猶如一層遮住公司的“面紗”，將公司與股東分開，使股東免受公司債權人的追索。但是，當公司債權人的利益因部分股東濫用公司法人資格而受到損害時，如果仍然適用公司法的一般原則，將會給公司債權人帶來不公。運用“揭開公司面紗”制度，否認股東濫用公司人格的有限責任，使其“登臺”直接追究其對公司債務的無限責任，將充分保護債權人利益，維護交易安全和社會經濟秩序。正如美國法官桑伯恩所說：“在沒有充分異議的情況下，公司應被視為具有獨立人格的法人；但是，如果公司的獨立人格被用來損害公共利益、使違法行為合法化、保護欺詐或犯罪，法律應將公司視為多數人的結合體。”p>其次，應當說明“揭開公司面紗”制度是股東為自身利益濫用公司人格，以公司獨立人格為保護傘，逃避法律責任和合同義務而設立的制度。在保護傘的掩護下，他們只以出資承擔有限責任，損害了債權人的利益。如果公司人格不存在，股東就不能以公司人格作為謀取利益的手段和工具。因此，法人人格的存在不僅是股東濫用法人人格的潛在因素，而且是適用“揭開公司面紗”制度的必要條件，你可以在律霸.com上咨詢律師
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