2006年10月26日,李某向法院提起訴訟,要求行使知情權(quán),查閱公司的財務(wù)會計報告、賬簿、憑證等,a公司辯稱,公司從成立、登記到變更的所有文件均不是李先生本人簽字,而李先生并沒有實際投資該公司,因此他的要求不應(yīng)得到支持。一審中,a公司向法院申請確認該公司工商登記資料中李某的全部簽名。但評估結(jié)論不能確定是否由李先生簽字,李先生也不能提供出資證明或其他出資證據(jù)。
[異議]
在審理過程中,對于是否支持李某的主張,有兩種意見:
1。本案被告人不承認李某的出資,且李某不能提供證據(jù)證明其出資,應(yīng)視為無出資,故不具備股東資格和知情權(quán)。因此,應(yīng)駁回原告的訴訟。
2。a公司的章程和股東名冊均表明原告為股東。a公司章程和股東名冊具有公示權(quán),可以認定原告為a公司股東,只要具備股東資格,就有權(quán)知道其是否實際出資,因此應(yīng)當作出支持原告訴訟請求的判決。
[分析]
本案雙方分歧的焦點在于未出資的股東是否具有股東資格,是否有知情權(quán)。筆者同意第二種觀點,理由如下:
1。原告應(yīng)具有股東資格。公司全體股東的初始出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分應(yīng)當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,第八十一條第一款規(guī)定:以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認繳的股本總額。公司全體發(fā)起人的初始出資額不得低于注冊資本的20%,其余出資額由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。從上述規(guī)定可以看出,有限責任公司、股份有限公司的注冊資本可以在公司成立后的法定期限內(nèi)繳足。出資只是股東的主要義務(wù),不是確認股東資格的必要條件。違反出資義務(wù)并不直接導(dǎo)致股東資格的否定。那些尚未出資的人也是公司的股東,并擁有電網(wǎng)的股東資本。本案中,公司章程和股東名冊均記載原告李某為公司股東。公司章程和股東名冊具有公示權(quán)。股東(包括名義股東、隱名股東和實際股東)與公司之間對股東資格有爭議的,應(yīng)當根據(jù)公司章程和股東名冊的規(guī)定確定。因此,李某是a公司股東,其是否實際出資并不影響其作為a公司股東的資格;其次,未出資的股東應(yīng)當享有知情權(quán)。但是,股東知情權(quán)是公司股東享有的一項重要權(quán)利,是其他股東行使權(quán)利的基礎(chǔ)和前提。股東知情權(quán)的行使不僅直接關(guān)系到自身利益的實現(xiàn),而且與公司的正常經(jīng)營密切相關(guān)。股東未出資或者未足額出資的,可以依法補足。給其他股東造成損害的,還應(yīng)當承擔相應(yīng)的違約責任,但不得剝奪其作為股東的最基本權(quán)利。即出資有瑕疵的股東在喪失公司股東資格前,仍可以依照《公司法》或者公司章程的規(guī)定行使相應(yīng)的股東權(quán)利,但公司章程另有規(guī)定或者股東與公司另有約定的除外。一般來說,股東的知情權(quán)不能以其出資存在瑕疵為由被剝奪。同時,從從未出資股東的外部責任來看,未履行出資義務(wù)的股東不享有與其出資義務(wù)相對應(yīng)的權(quán)利。公司成立后,與其出資義務(wù)相對應(yīng)的權(quán)利主要是資產(chǎn)受益權(quán),未出資的股東不享有資產(chǎn)受益權(quán),這一點非常明確。與股東知情權(quán)相對應(yīng)的義務(wù)是股東在其注冊資本出資范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的民事責任。根據(jù)權(quán)利義務(wù)一致的原則,未出資的股東應(yīng)當享有知情權(quán),并承擔相應(yīng)的民事責任。在這種情況下,根據(jù)公司章程和股東名冊,可以認定李某為a公司股東,作為重要股東的權(quán)利,李某應(yīng)有知情權(quán)。同時,無論李某是否實際出資,當a公司需要承擔外部責任時,李某也應(yīng)以其注冊出資額為限承擔相應(yīng)的民事責任。根據(jù)權(quán)利義務(wù)一致的原則,股東知情權(quán)也應(yīng)得到支持。你知道嗎
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