（1） 債權轉讓登記制度在我國《公司法》股東出資制度中，存在非貨幣出資的財產轉讓程序問題。就債權出資而言，財產權轉讓是指債權由轉讓人轉讓給受讓人的公司。根據我國《合同法》所采用的意向主義模式，當投資者與受讓人公司（或正在設立中的公司機構）就債權轉讓達成有效協議時，債權即發生轉讓。但是，債權的變動不能像物權變動那樣具有外在表現。原債權人向被轉讓公司轉讓債權，既不能轉讓動產的占有，也不能轉讓不動產的登記。債權人與公司或者設立的公司達成債權轉讓協議，同時與第三人達成債權轉讓協議的，是債權多次轉讓的好時機。而且，如果債權人與其他交易方就債權轉讓達成新的協議，并在受讓公司之前通知債務人，債務人向公司以外的其他受讓方履行債務的行為將發生效力，公司將無法有效實現債權轉讓債務。這種債權多次轉讓的現象是不可避免的。因此，對于債權出資多次轉讓的現象，有必要建立債權轉讓登記制度，并將此登記作為公司對抗其他受讓人的重要條件。這一制度的設計一方面考慮到債務人作為債權轉讓交易的第三人，不能知道債權的流向，允許債務人以通知的方式向任何受讓人履行債權的效力；另一方面，對受讓人通過某種公示形式取得的債權的效力予以理解，是為了保護受讓人。該制度建立后，債權人將債權轉讓給公司后，有義務到工商部門登記債權轉讓事實。這一設計的意義在于：首先，通過工商登記的公示效應，受讓公司可以與其他債權人對抗，宣告自己是債權處分的最終當事人。其他受讓人達成債權轉讓協議后，提前通知債務人，使債務人對其的履行生效的，公司可以憑借其公示效果，對抗受讓人取得的債務履行利益。其次，對債務人而言，債務的履行效力仍然遵循我國合同法的傳統原則，即以通知為準，債權轉讓登記制度并未增加其注意義務。債務人履行債務后，原債務即解除。至于其他受讓人，則因公司與債權對抗而喪失履行利益，但可以進一步追究惡意債權轉讓人的違約責任。設立債權出資登記制度，是為了維護公司取得股本的穩定，進而維護公司（非債權出資人）的利益。只有這樣，才能滿足公司作為契約連接點的安全要求，這將導致法律關系的諸多鏈條變化。債權固然有價值，但債權卻沒有實現。債權讓渡雖然實現了債權的轉讓，但債權轉讓登記制度為公司轉讓債權提供了進一步的保護。但債權能否實現其預期價值，還取決于債務人的信用和償債能力。尤其是當債務人惡意逃避債務時，債權的實現將會失敗。如果利用該債權進行出資，將存在出資不到位的風險，其他股東的權益將被稀釋到一定程度。由于原債權人是最大限度預見債務人履行的法律主體，為了避免債權發生概率帶來的不利影響，筆者認為鑒于債權投資的風險性，法律需要使投資者承擔保證債權實現的責任。因此，《公司法》在規定債權出資時，應當建立出資債權的擔保制度，即以債權出資的股東必須保證出資債權的實現。債權不能實現或者未完全實現的，股東應當承擔債權利益實現的彌補責任。受讓人作為債權轉讓合同，必須承擔債權的固有風險。對于當時債權未能實現的處理，主流合同法理論認為，當事人應當在轉讓合同中作出具體約定，要么由轉讓人賠償，要么轉讓人完全擺脫債務關系，不能因為受讓人當時未能實現債權，就認為轉讓人負有保證債權實現的責任。就公司制度而言，如果投資者以其對第三人的債權作為出資時債權無法實現，那么公司是應當承擔債權轉讓的內在風險，還是投資者應當繼續承擔債務風險，筆者認為應當選擇后者。這與民法上的債權讓與不同。當債權轉讓發生在投資者出資債權的特殊背景下時，轉讓人的責任規定應嚴格適用民法理論的要求。也就是說，不允許當事人按照約定自行分配風險。首先，強制投資者承擔債權擔保義務是資本充實原則的保障。其次，從穩定公司作為特殊法律主體的身份的角度看，這是多種法律關系的匯合，要求投資者對債權的實現負責，有利于公司作為商事主體身份的穩定。第三，結合債務出資的實際情況，一般來說，債務出資在公司成立時由其他發起人批準，或者在公司成立后由經營業務的董事批準。它們之間存在著特殊的利益關系，要求公司其他相關成員承擔連帶賠償責任，這也是一般債權出資責任的體現。規律。我國《公司法》第二十七條第三款也規定：“全體股東的出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”，由此可以推斷，現金出資占公司全部資本的比例不超過70%，債務出資也應符合本總則的規定。當然，債權出資在公司注冊資本中的比例應根據具體情況而有所不同。例如，在公司重組階段，公司往往資不抵債，其債務占公司總資產的大部分。即使按照一定的縮水率折合為股份，其出資債權也可能突破70%的限制。與公司相比，這些債權可以轉化為股權，這可以大大降低公司的負債率，有利于公司重組。總之，公司注冊資本中的債權出資比例應當設定一定的比例，但應當靈活而不是僵化。首先，債權應當以書面合同的形式存在，不包括口頭債權、借據等非標準形式。為了證明其真實性，克服其相對性和隱蔽性的特點，有必要開展公證程序。第二，債權的保護