2005年，全國人大常委會對《公司法》作了重大修訂。新《公司法》不但突破了傳統的公司法理論，而且推出了一系列制度創新。尤其是在鼓勵投資興業方面，通過大幅下調公司的最低注冊資本，允許股東和發起人分期繳納出資，放寬出資形式，廢除轉投資數額限制，允許設立一人公司等措施，切實起到了給公司“松綁”的作用，為公司的蓬勃建立和自由發展提供了廣闊的制度空間。但同時也帶來了新的問題，即如何保證公司的規范運行和健康發展，充分保護債權人利益。如果說原《公司法》對公司的種種束縛是事先預防措施的話，那么，在這種事先預防功能已顯著弱化的情況下，就亟需強有力的事后救濟手段來補缺。為此，新公司法規定了更加透明有效的公司信息披露制度，對于公司合并、分立、減資等行為規定了安全保障措施，賦予中小股東查帳權、退股權和解散公司訴權，但其中最引人注目的還是建立了公司法人人格否認制度，當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，要對公司債務承擔連帶責任。可以說，公司人格否認制度是公司制度種種創新的一個配套措施，是保護債權人利益的最直接最有力的一種手段。然而在公司法修訂至今已有兩年多的時間里，該制度并未得到較好的運用，不是因為司法實踐中缺乏適格案例，根本原因在于法律規定得較為原則，司法工作者不敢大膽適用。為此，筆者對公司法人人格否認制度的由來，理論依據、適用要件、適用情形、適用后果等問題進行了深入研究，對適用該制度的條件進行了分析和細化，以期對司法實踐有所裨益。一、公司人格否認的構成要件根據公司法的規定，我國的公司法人人格否認制度，濫用行為的主體限定為公司股東，行為要件為“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務”，結果要件為“嚴重損害公司債權人利益”，適用后果為股東與公司共同對公司債務承擔連帶責任，基本涵蓋了該制度的構成要素，但是還需有充分的解釋和進一步完善。下面筆者從理論上作一剖析。（一）主體要件1、責任主體——公司法人人格濫用者（1）股東。在理論上和實踐中公司人格濫用者一般為公司股東，而且為對該公司具有實質制控能力的股東，即控制股東。但是筆者認為，責任主體不應僅限于控制股東，而應是作出濫用公司人格決議的股東會議的所有股東，雖然參加了議事但明確提出反對意見的除外。理由如下：①“濫用公司人格行為損害的是債權人的利益，相對于債權人利益，公司全體股東在利益上具有高度的一致性，或者說無論是公司的控制股東還是非控制股東都完全可能從自身利益角度一致同意濫用公司人格來逃避公司債務。公司實踐中也常出現濫用公司人格的決策是得到公司股東全體通過的情形。因此，在公司人格否認問題上，區分控制股東與非控制股東并無多大實際意義。”1②何為控制股東不容易界定，難以準確認定責任人。在作出決議的眾多股東中選出控制股東承擔責任，還容易導致股東間相互推諉，使公司法人人格否認制度不能很好地落實。③既然濫用公司人格的決策是股東集體作出的，那么，同意該決策的所有股東都是有責任的。盡管非控制股東發揮的作用不大，甚至很被動，讓他們與控制股東承擔同樣的責任有失公允。但是，公司法人人格否認制度是為保護債權人利益而設的，在該制度框架內，相對于股東利益而言，更應側重保護債權人的利益。④在股東會議事過程中，非控制股東對于控制股東還是能夠起到一定的牽制作用的。讓同意濫用公司人格決議的非控制股東也承擔責任，給他們一種壓力，敦促他們慎重行使股東權利，對于控制股東形成制衡和監督，這樣，能夠對濫用公司人格行為的發生起到一定的預防作用。綜上所述，應由作出濫用公司人格決議的所有股東對債權人承擔責任，除非有證據證明該股東受到了脅迫或者欺詐。當然，個別控制股東未經股東會議擅自作出濫用公司人格決定，侵害債權人利益的，應由其承擔責任。