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公司股東變更后,是否還要承擔(dān)以前的債務(wù)

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-10 · 985人看過

1、 變更后公司股東是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以前的債務(wù)?

無論股東是否變更,公司主體不變,公司債權(quán)債務(wù)繼續(xù),公司對外承擔(dān)責(zé)任和債權(quán)。原股東在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前,應(yīng)當(dāng)將公司的真實(shí)情況告知新股東,經(jīng)雙方確認(rèn)后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后的債權(quán)債務(wù)由新股東在出資范圍內(nèi)承擔(dān)。

變更后未告知的公司債務(wù)(如對外擔(dān)保責(zé)任、財(cái)務(wù)賬冊未反映的外債等)造成公司損失的,新股東可以追究原股東的違約責(zé)任。原股東與新股東也可以通過內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)方式,但該協(xié)議僅在內(nèi)部有效,不能對抗第三人。法人變更是指法人成立后,其組織機(jī)構(gòu)、名稱、住所、經(jīng)營范圍等重要事項(xiàng)發(fā)生變化。這些事項(xiàng)的變更可以由法人的意志決定。只要法人進(jìn)行了相應(yīng)的變更登記,就可以發(fā)生變更效果。但是,企業(yè)法人分立、合并涉及法人與相對人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。為了維護(hù)交易秩序和相對人的信托利益,法律對法人分立、合并后債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移作出了強(qiáng)制性規(guī)定。《民法通則》第四十四條第一款規(guī)定,企業(yè)法人分立、合并或者其他重大變更,應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)登記,并公告。《公司法》等法律也有相應(yīng)的規(guī)定。股權(quán)變更的主要表現(xiàn)為:

①股權(quán)變更應(yīng)當(dāng)建立在一定的法律事實(shí)基礎(chǔ)上。股權(quán)變更無疑是民事法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的問題。相關(guān)法律事實(shí)的發(fā)生,無疑會導(dǎo)致股權(quán)變更。例如,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立將導(dǎo)致股權(quán)主體的變更,由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方;

公司的分立、合并將導(dǎo)致股權(quán)主體的變更;公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,或由股份有限公司變更為有限公司,必然導(dǎo)致股權(quán)內(nèi)容的裂變。股權(quán)變更是一項(xiàng)重要的民事法律行為。特別是有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有一套嚴(yán)格的程序。我國修訂頒布了《公司法》,并于2006年1月1日起施行。《公司法》作為一章專門規(guī)定了股份轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須按照法定條件和程序或公司章程的規(guī)定進(jìn)行。股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然比較簡單,但也需要按照法律規(guī)定的方式和程序進(jìn)行,否則就不具有變更的效果。

③股權(quán)變動涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,必須是一般轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,原股權(quán)所有人(轉(zhuǎn)讓人)對公司享有和承擔(dān)的所有權(quán)利和義務(wù)均由被轉(zhuǎn)讓股東繼承,不得單獨(dú)保留或轉(zhuǎn)讓。它不同于物權(quán)轉(zhuǎn)讓和債權(quán)轉(zhuǎn)讓。物權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓時,轉(zhuǎn)讓人可以約定只轉(zhuǎn)讓一項(xiàng)或者部分物權(quán)、債權(quán)。上述知識是小編對相關(guān)法律問題的解答。原股東在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前,應(yīng)當(dāng)將公司的真實(shí)情況告知新股東,經(jīng)雙方確認(rèn)后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后的債權(quán)債務(wù)由新股東在出資范圍內(nèi)承擔(dān)。變更后公司發(fā)生未告知的債務(wù),給公司造成損失的,新股東可以追究原股東的違約責(zé)任。如果你需要法律幫助,你可以去律霸咨詢。律霸有一位專業(yè)律師為你解答。你知道嗎

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趙云峰律師辦理了大量勞動爭議、債權(quán)債務(wù)糾紛、買賣合同糾紛、人身損害糾紛、建筑工程糾紛及刑事案件,積累了主富的司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。在執(zhí)業(yè)過程中一直秉承著‘’受人之托、忠人之事‘’的宗旨,‘’以當(dāng)事人的事就是自己的事"的工作態(tài)度,力求在法律許可的范圍內(nèi)最大限度地維護(hù)委托人的利益。

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