有限責任公司章程(樣式二)

　　
　　
　　第一條　依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規制定本章程。
　　
　　第二條　公司在___________工商行政管理局登記注冊，登記注冊名稱為：____________有限公司(以下簡稱公司)；
　　公司住所：廣東省________市_________區________路__________號。
　　
　　第三條　公司宗旨是：_________________________。
　　
　　第四條　公司是由_________個股東共同出資設立，依法登記注冊，具有企業法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。
　　公司一切活動遵守國家法律、法規規定。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。
　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
　　
　　
　　第五條　公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
　　
　　第六條　公司經營范圍是：(除國家壟斷行業和專營?？厣唐吠?，其項目由企業自定)__________________________。
　　
　　
　　第七條　公司股東共_______人，分別是：_____________________，住____________市__________路 __________號，法人營業執照號碼為_______________；社團法人登記證號為________________；事業法人審批文號為_____________。居民身份證號碼為________________；……(分別按上內容列寫完畢)。
　　
　　
　　第八條　公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。
　　
　　第九條　股東出資方式和出資額：_______________，共出資__________萬元，其中貨幣 _______________，實物作價__________，工業產權作價___________，非專利技術、土地使用權作價________________；……。
　　
　　
　　第十條　股東享有下列權利：
　　(一)享有選舉權和被選舉權；
　　(二)按出資比例領取紅利。公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資；
　　(三)按規定轉讓和抵押所持有的股份；
　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。
　　(五)在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產。
　　
　　第十一條　股東履行下列義務：
　　(一)足額繳納公司章程規定的各自認繳的出資額；
　　(二)在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務；
　　(三)公司已經工商登記注冊，不得抽回出資；
　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
　　(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；
　　(六)不按認繳期限出資或者不按規定出資額認繳的，應承擔違約責任。
　　
　　
　　第十二條　股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意(公司只有兩名股東的，必須經全體股東同意)；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
　　
　　第十三條　受讓人必須遵守公司章程和有關規定。
　　
　　
　　第十四條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
　　
　　第十五條　股東會行使下列職權：
　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
　　(四)審議批準董事會的報告；
　　(五)審議批準監事會或者監事的報告；
　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決策方案；
　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　(九)對發行公司債券作出決議；
　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議，
　　(十二)修改公司章程。
　　
　　第十六條　股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規定執行。
　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改所作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。
　　
　　第十七條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議__________召開一次。
　　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事，可以提議召開臨時會議。
　　
　　第十八條　召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　
　　第十九條　公司設立董事會。董事會成員有______________人，由股東會議選舉產生。
　　董事會設董事長一人。
　　
　　第二十條　董事長為公司的法定代表人，其產生程序是董事會選舉。
　　本公司第一任法定代表人由____________擔任。
　　
　　第二十一條　董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
　　(二)執行股東會的決議；
　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　(八)決定公司內部管理機構的設置；
　　(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
　　(十)制定公司的基本管理制度。
　　
　　第二十二條　董事任期________年。任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
　　
　　第二十三條　董事會的議事方式和表決程序：
　　(一)召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；
　　(二)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；
　　(三)董事會的表決程序為_________________________。
　　
　　第二十四條　公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
　　(四)擬訂公司的基本管理制度；
　　(五)制定公司的具體規章；
　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　(七)聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
　　
　　第二十五條　董事、經理行使職權時，必須遵守下列規則：
　　(一)董事、監事、經理應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
　　董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
　　(二)董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
　　(三)董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動，從事上述營業或活動的所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
　　(四)董事、監事、經理除依照法律規定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。
　　(五)董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。
　　
　　第二十六條　公司設監事會(不得少于三人)或一至二名監事，監事會由股東代表和選舉適當比例的公司職工代表組成。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
　　
　　第二十七條　監事會或者監事行使下列職權：
　　(一)檢查公司財務；
　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
　　(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
　　(四)提議召開臨時股東會。
　　監事列席董事會會議。
　　
　　
　　第二十八條　公司應建立、健全如下財務、會計制度：
　　(一)公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證，并在每年的___月____日至____月____日送交各股東審閱。
　　財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：
　　(1)資產負債表；
　　(2)損益表；
　　(3)財務狀況變動表；
　　(4)財務情況說明書；
　　(5)利潤分配表。
　　(二)公司應按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
　　(三)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
　　公司的法定公積金不是以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議可以提取任意公積金。
　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。
　　股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。
　　(四)公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
　　(五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
　　(六)公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
　　對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
　　
　　
　　第二十九條　公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。
　　(一)公司合并采取吸收合并和新設合并兩種形式。
　　本公司如吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。
　　本公司如與其他公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。
　　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
　　(二)公司分立，其財產作相應的分割。
　　公司分立時。應編制資產負債表及財產清單。公司應自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。
　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。
　　
　　第三十條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
　　當公司作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。
　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
　　
　　
　　第三十一條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；
　　(二)股東會決議解散；
　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；
　　(四)遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。
　　
　　第三十二條　公司解散，應在十五日內由股東、有關主管機關或有關專業人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
　　清算組在清算期間行使下列職權：
　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單，同時制定清算方案并報股東會確認；
　　(二)通知或者公告債權入，應在清算組成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次；
　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
　　(四)清理所欠稅款；
　　(五)清理債權、債務；
　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；
　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。
　　
　　第三十三條　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
　　公司時產按前款規定清償后剩余財產，公司按照股東出資比例分配。
　　
　　第三十四條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
　　
　　
　　
　　一、本章程于______年___月___日訂立。自_______________工商行政管理局登記注冊之日起生效。
　　
　　二、股東認為需要規定的其他事項。
　　
　　三、由全體股東簽名，蓋章確認。