收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權,以實現一定經濟目標的經濟行為。收購是企業資本經營的一種形式,既有經濟意義,又有法律意義。今天,我們就一起來看一看,收購的法律意義。
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相關案例
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吉達公司是一家上市公司,公告稱其已獲得某地塊的國有土地使用權。嘉豪公司資本雄厚,看中了該地塊的潛在市場價值,經過細致財務分析后,擬在證券市場上對吉達公司進行收購。收購成功后,吉達公司是否會喪失上市資格?若收購失敗,嘉豪公司是否仍有權繼續購買吉達公司的股份?
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相關法律
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《股票發行與交易管理暫行條例》第五十一條第一、二款規定,收購要約期滿,收購要約人持有的普通股未達到該公司發行在外的普通股總數的百分之五十的,為收購失敗;收購要約人除發出新的收購要約外,其以后每年購買的該公司發行在外的普通股,不得超過該公司發行在外的普通股總數的百分之五。收購要約期滿,收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外的普通股總數的百分之七十五以上的,該公司應當在證券交易所終止交易。
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因此,嘉豪公司收購吉達公司發行在外的普通股總數50%以上的,即為收購成功,而嘉豪公司持有的普通股達到吉達公司發行在外的普通股總數的75%以上的,吉達公司才應當在證券交易所終止交易。所以,收購成功,并不必然導致吉達公司喪失上市資格。
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若收購失敗,嘉豪公司仍有權繼續購買吉達公司的股份,但其每年購買的吉達公司發行在外的普通股,不得超過吉達公司發行在外的普通股總數的5%。
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《證券法》第九十三條規定,采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。據此可知,嘉豪公司若采用要約收購,則不得再采取協議收購的方式。
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收購人發出收購要約以后,該收購要約就發生法律效力。在規定的期限內,收購人只能等待被收購公司廣大股東的承諾;如果變更該收購要約的內容,必須向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告,不得擅自變更收購要約的內容,不得撤銷該收購要約。同時,收購人不得賣出被收購公司的股票,也不得以收購要約規定的以外的條件或者采取其他的形式,購買該上市公司的股票,以防止收購人操縱該上市公司的股票價格,謀取非法利益。
《證券法》第九十一條規定,在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須及時公告,載明具體變更事項。
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總而言之,收購公司在對目標公司進行收購時,要對自身有一個明確、合理的估價,對目標公司有一個清晰的定位,做到“知己知彼”。同時,還要分析宏觀經濟環境、法律環境和社會環境等,以確保萬無一失。
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簡介:
北京星美律師事務所 創始合伙人,高級合伙人田效洪律師簡歷 全日制統招訴訟法碩士,2008年以434分(及格線360)之高分成績通過中國國家司法考試,榮獲當年培訓學校狀元秀。 作為執業近十年的資深大律師,承辦案件近千件,服務企業數百家,自獨立創立星美律師事務所以來,其初衷一直就是為企業、企業家乃至其家族的財富傳承、文化傳承進行保駕護航。田律師深信慈悲沒有敵人的理念,處理問題通常以息訟止爭為根本出發點,讓矛盾和糾紛爭取化解在訴訟啟動之初,做到無訟至天下是其法律服務的竭力之追求。 沒有大愿,哪有大行?田律師決意用一生之心血、一生之專業技術,用心誠心的護法于企業的設立,成長,壯大,與企業及企業家一路同行,風雨相伴,榮譽與共是田律師的莊嚴承諾。
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