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寧波
收購公司股份的成與敗
收購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，既有經(jīng)濟(jì)意義，又有法律意義。今天，我們就一起來看一看，收購的法律意義。
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相關(guān)案例
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吉達(dá)公司是一家上市公司，公告稱其已獲得某地塊的國有土地使用權(quán)。嘉豪公司資本雄厚，看中了該地塊的潛在市場價值，經(jīng)過細(xì)致財務(wù)分析后，擬在證券市場上對吉達(dá)公司進(jìn)行收購。收購成功后，吉達(dá)公司是否會喪失上市資格？若收購失敗，嘉豪公司是否仍有權(quán)繼續(xù)購買吉達(dá)公司的股份？
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相關(guān)法律
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《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第五十一條第一、二款規(guī)定，收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收購失敗；收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。
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因此，嘉豪公司收購吉達(dá)公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)50%以上的，即為收購成功，而嘉豪公司持有的普通股達(dá)到吉達(dá)公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，吉達(dá)公司才應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。所以，收購成功，并不必然導(dǎo)致吉達(dá)公司喪失上市資格。
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若收購失敗，嘉豪公司仍有權(quán)繼續(xù)購買吉達(dá)公司的股份，但其每年購買的吉達(dá)公司發(fā)行在外的普通股，不得超過吉達(dá)公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的5%。
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《證券法》第九十三條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。據(jù)此可知，嘉豪公司若采用要約收購，則不得再采取協(xié)議收購的方式。
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收購人發(fā)出收購要約以后，該收購要約就發(fā)生法律效力。在規(guī)定的期限內(nèi)，收購人只能等待被收購公司廣大股東的承諾；如果變更該收購要約的內(nèi)容，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告，不得擅自變更收購要約的內(nèi)容，不得撤銷該收購要約。同時，收購人不得賣出被收購公司的股票，也不得以收購要約規(guī)定的以外的條件或者采取其他的形式，購買該上市公司的股票，以防止收購人操縱該上市公司的股票價格，謀取非法利益。
《證券法》第九十一條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。
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總而言之，收購公司在對目標(biāo)公司進(jìn)行收購時，要對自身有一個明確、合理的估價，對目標(biāo)公司有一個清晰的定位，做到“知己知彼”。同時，還要分析宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、法律環(huán)境和社會環(huán)境等，以確保萬無一失。
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