收購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán),以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式,既有經(jīng)濟意義,又有法律意義。今天,我們就一起來看一看,收購的法律意義。
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相關(guān)案例
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吉達公司是一家上市公司,公告稱其已獲得某地塊的國有土地使用權(quán)。嘉豪公司資本雄厚,看中了該地塊的潛在市場價值,經(jīng)過細致財務(wù)分析后,擬在證券市場上對吉達公司進行收購。收購成功后,吉達公司是否會喪失上市資格?若收購失敗,嘉豪公司是否仍有權(quán)繼續(xù)購買吉達公司的股份?
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相關(guān)法律
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《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第五十一條第一、二款規(guī)定,收購要約期滿,收購要約人持有的普通股未達到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的,為收購失敗;收購要約人除發(fā)出新的收購要約外,其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股,不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。收購要約期滿,收購要約人持有的普通股達到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的,該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。
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因此,嘉豪公司收購吉達公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)50%以上的,即為收購成功,而嘉豪公司持有的普通股達到吉達公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的,吉達公司才應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。所以,收購成功,并不必然導(dǎo)致吉達公司喪失上市資格。
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若收購失敗,嘉豪公司仍有權(quán)繼續(xù)購買吉達公司的股份,但其每年購買的吉達公司發(fā)行在外的普通股,不得超過吉達公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的5%。
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《證券法》第九十三條規(guī)定,采取要約收購方式的,收購人在收購期限內(nèi),不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。據(jù)此可知,嘉豪公司若采用要約收購,則不得再采取協(xié)議收購的方式。
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收購人發(fā)出收購要約以后,該收購要約就發(fā)生法律效力。在規(guī)定的期限內(nèi),收購人只能等待被收購公司廣大股東的承諾;如果變更該收購要約的內(nèi)容,必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告,不得擅自變更收購要約的內(nèi)容,不得撤銷該收購要約。同時,收購人不得賣出被收購公司的股票,也不得以收購要約規(guī)定的以外的條件或者采取其他的形式,購買該上市公司的股票,以防止收購人操縱該上市公司的股票價格,謀取非法利益。
《證券法》第九十一條規(guī)定,在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須及時公告,載明具體變更事項。
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總而言之,收購公司在對目標公司進行收購時,要對自身有一個明確、合理的估價,對目標公司有一個清晰的定位,做到“知己知彼”。同時,還要分析宏觀經(jīng)濟環(huán)境、法律環(huán)境和社會環(huán)境等,以確保萬無一失。
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