中外合資經營企業(yè)合同

（塑料制品）

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　　目?錄

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　　１）總則

　　２）注冊資本

　　３）批準及注冊

　　４）資本轉讓

　　５）董事會

　　６）總經理、副總經理

　　７）場地使用費

　　８）技術合作

　　９）采購及銷售

　　１０）利潤

　　１１）財務會計

　　１２）外匯收支

　　１３）稅務

　　１４）職工錄用和獎勵

　　１５）工資標準和獎勵

　　１６）合營期限

　　１７）其他事項

　　１８）仲裁

　　１９）合同文本

　　２０）法定地址、文件通知

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　　????????????????????、????????????????????和????????????????????、????????????????????、????????????????????，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國??????????市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

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　　第一章?總則

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　　１．本合同的各方為：

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　　????????????????????、????????????????????為一方（以下簡稱甲方），由????????????????????代表甲方對本合同負責。

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　　????????????????????、????????????????????、????????????????????為一方（以下簡稱乙方），由????????????????????代表乙方對本合同負責。

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　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

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　　２．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：????????????????????（以下簡稱“合營企業(yè)”）

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　　中?文：?????????????????????????????

　　英?文：?????????????????????????????

　　地?址：?????????????????????????????

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　　３．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

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　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

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　　４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

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　　合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產???????????套符合???????????國???????????標準的???????????反射器，接受訂單生產年產值為???????????元的注塑模具。乙方負責???????????反射器的返銷，保證投產后的前???????????年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且???????????年后返銷比例不低于??????％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于???????????元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

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　　５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

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　　第二章?注冊資本

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　　６．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

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　　７．合營企業(yè)總投資為???????????美元。注資本總額為???????????美元，其中甲方占資本額的?????％，乙方占資本額的?????％。

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　　８．甲、乙方出資如下：

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　　甲?方：???????????美元，其中：

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　　（１）機器設備，價值約???????????美元；

　　（２）廠房，價值約???????????美元；

　　（３）現(xiàn)金，相當于???????????美元的人民幣現(xiàn)金。

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　　乙?方：???????????美元外匯現(xiàn)金。

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　　第三章?批準及注冊

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　　９．本合同應由???????????市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

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　　１０．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

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　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

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　　第四章?資本轉讓

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　　１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在???????個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

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　　１２．轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

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　　１３．注冊資本轉讓時，應???????個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

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　　第五章?董事會

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　　１４．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為??????????人，其中甲方??????????人，乙方??????????人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

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　　１５．董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

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　　１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由??????????分之??????????以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

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　　１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

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　　董事長??????????％

　　副董事長各??????????％

　　董事各??????????％

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　　第六章?總經理?副總經理

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　　１８．合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

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　　１９．合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

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　　２０．若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

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　　第七章?場地使用費

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　　２１．合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

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　　２２．最初??????????年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣????????????元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

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　　第八章?技術合作

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　　２３．合營企業(yè)與????????????簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

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　　２４．合營企業(yè)根據(jù)技術轉讓協(xié)議，向??????????支付技術轉讓費????????????美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

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　　第九章?采購及銷售

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　　２５．合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

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　　２６．合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。

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　　２７．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

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　　第十章?利潤

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　　２８．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金??????????％；企業(yè)發(fā)展基金??????????；職工獎勵及福利基金??????????％。

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　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

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　　２９．對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

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　　第十一章?財務會計

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　　３０．合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

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　　３１．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

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　　３２．合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局??????????分局匯率牌價結算。

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　　３３．合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

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　　３４．合營企業(yè)應在中國銀行??????????????分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

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　　３５．合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

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　　３６．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

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　　第十二章?外匯收支

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　　３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

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　　３８．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

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　　（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　　（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。