?第一章??總??則

????中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

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??????????第二章??合??資??雙??方

????第一條??合資合同雙方

????合同雙方如下：

????１．１．“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。

????法定地址：

????法人代表：

????１．２．“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業執照。

????法定地址：

????法人代表：

????１．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。

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??????????第三章??合資公司的成立

????第二條??按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。

????第三條??合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

????合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

????法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

????第四條??合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

????第五條??合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

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??????????第四章??生產和經營的目的范圍和規模

????第六條??目的

????合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……（根據具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

????第七條??合資公司生產和經營范圍（略）

????第八條??合資公司生產規模（略）

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??????????第五章??投資總額與注冊資本

????第九條??總投資

????合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

????第十條??注冊資本

????合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

????甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

????乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）

????第十一條??雙方將以下列作為出資：

????１１．１．甲方：現金＿＿＿＿＿元

??????機械設備＿＿＿＿＿元

??????廠房＿＿＿＿＿元

??????工地使用費＿＿＿＿＿元

??????工業產權＿＿＿＿＿元

??????其它＿＿＿＿＿元??共＿＿＿＿＿元

????１１．２．乙方：現金＿＿＿＿＿元

??????機械設備＿＿＿＿＿元

??????工業產權＿＿＿＿＿元

??????其它＿＿＿＿＿元??共＿＿＿＿＿元

????第十二條??合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）

????第十三條??貸款

????總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。

????如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。

????如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙



方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

????第十四條??資本轉讓

????除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。

????如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。