上海證券交易所：

　　你所報(bào)送的《關(guān)于〈上海證券交易所上市規(guī)則〉報(bào)批的請(qǐng)示》（上證上〔97〕098號(hào)）收悉。

　　經(jīng)審核，批準(zhǔn)你所報(bào)送的《上海證券交易所上市規(guī)則》，請(qǐng)予發(fā)布實(shí)施。

上海證券交易所股票上市規(guī)則

　　第一章　總則

　　1.1　為規(guī)范證券上市行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和證券發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

　　1.2　股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）上市，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

　　1.3　經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)務(wù)院證券委）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票的公司申請(qǐng)?jiān)诒舅鲜校瑧?yīng)根據(jù)本所要求提交相關(guān)的文件、材料，經(jīng)本所審查合格后安排上市。

　　1.4　本所依據(jù)國(guó)家證券法律、法規(guī)、本規(guī)則和本所其他有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

　　第二章　上市公司、上市協(xié)議、上市推薦人

　　第一節(jié)　上市公司

　　2.1.1　在本所上市的公司應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　（一）接受本所監(jiān)管；

　　（二）公司董事保證其信息披露文件按照本規(guī)則規(guī)定的方式在第一時(shí)間報(bào)送本所，并對(duì)其所披露信息內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)有個(gè)別及連帶責(zé)任；

　　（三）公司董事對(duì)尚未披露的信息負(fù)有保密義務(wù)；

　　（四）《上市協(xié)議》規(guī)定及本所要求的其他義務(wù)；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他義務(wù)。

　　第二節(jié)　上市協(xié)議

　　2.2.1　發(fā)行人的首次上市申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)與本所簽署上市協(xié)議。

　　2.2.2　《上市協(xié)議》主要包括以下內(nèi)容：

　　（一）上市費(fèi)用的項(xiàng)目和數(shù)額；

　　（二）雙方的權(quán)利與義務(wù)；

　　（三）公司證券事務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（四）上市公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的報(bào)告程序；

　　（五）股票停牌事宜；

　　（六）協(xié)議雙方違反上市協(xié)議的處理；

　　（七）仲裁條款；

　　（八）本所認(rèn)為需要在上市協(xié)議中規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　2.2.3　本所與所有股票發(fā)行人所簽署的上市協(xié)議的內(nèi)容與格式均一致，如需簽署特別條款，本所將提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　第三節(jié)　上市推薦人

　　2.3.1　本所對(duì)股票上市實(shí)行上市推薦人制度，公司股票在本所申請(qǐng)上市，必須由一至二個(gè)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦并出具上市推薦書(shū)。

　　2.3.2　上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　（一）具有本所會(huì)員資格；

　　（二）從事股票承銷(xiāo)工作一年以上且信譽(yù)良好；

　　（三）最近一年內(nèi)無(wú)重大違法行為，無(wú)重大訴訟案件；

　　（四）負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

　　2.3.3　具備2.3.2條件的會(huì)員在每次推薦股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提出申請(qǐng)，填妥上市推薦人資格申請(qǐng)表，經(jīng)本所審查確認(rèn)后，具有上市推薦人資格。

　　2.3.4　發(fā)行人應(yīng)與上市推薦人簽訂上市推薦協(xié)議。上市推薦協(xié)議應(yīng)規(guī)定雙方在上市申請(qǐng)期間及上市后一年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)符合本所上市規(guī)則和上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。

　　2.3.5　申請(qǐng)上市推薦人資格的會(huì)員應(yīng)向本所提交以下文件：

　　（一）會(huì)員資格證書(shū)；

　　（二）承銷(xiāo)資格證書(shū)；

　　（三）上市推薦資格申請(qǐng)書(shū)；

　　（四）負(fù)責(zé)推薦工作主要業(yè)務(wù)人員簡(jiǎn)歷；

　　（五）最近一年上市推薦業(yè)務(wù)的情況說(shuō)明；

　　（六）上市推薦協(xié)議書(shū)；

　　（七）本所要求提供的其他文件；

　　2.3.6　上市推薦人應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　（一）確認(rèn)發(fā)行人符合上市條件；

　　（二）確保發(fā)行人的董事了解其所擔(dān)負(fù)責(zé)任的性質(zhì)，并需承擔(dān)本所上市規(guī)則及上市協(xié)議所列明的責(zé)任；

　　（三）協(xié)助股票發(fā)行人進(jìn)行股票上市申請(qǐng)工作；

　　（四）向本所提交上市推薦書(shū)；

　　（五）確保上市文件真實(shí)、正確、完整，符合規(guī)定要求，文件內(nèi)所載的資料均經(jīng)過(guò)核實(shí)；

　　（六）協(xié)助股票發(fā)行人與本所安排股票上市；

　　（七）股票上市后一年內(nèi)對(duì)股票發(fā)行人提供咨詢(xún)；

　　（八）上市推薦人與股票發(fā)行人簽訂的上市推薦協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)；

　　（九）本所規(guī)定上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。

　　2.3.7　上市推薦人出具的上市推薦書(shū)應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行人的概況；

　　（二）申請(qǐng)上市股票的發(fā)行情況；

　　（三）上市申請(qǐng)人與上市推薦人的關(guān)系；

　　（四）發(fā)行人符合上市條件的說(shuō)明；

　　（五）上市推薦人認(rèn)為股票發(fā)行人存在的重要事項(xiàng)和問(wèn)題；

　　（六）上市推薦人需要說(shuō)明的其他內(nèi)容。

　　2.3.8　上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書(shū)及其他有關(guān)宣傳材料沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2.3.9　上市推薦人不得利用其在上市推薦過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　2.3.10　上市推薦人未能遵守前述規(guī)定，本所有權(quán)提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)按有關(guān)懲處內(nèi)幕交易的法規(guī)進(jìn)行處理。

　　第三章　股票上市的申請(qǐng)、審查與信息披露要求

　　第一節(jié)　首次公開(kāi)發(fā)行

　　3.1.1　股票發(fā)行人申請(qǐng)其發(fā)行的股票上市，必須符合下列條件：

　　（一）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委或中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；

　　（二）股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

　　（三）公司成立時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者在《公司法》實(shí)施后新組建成立的公司，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算；

　　（四）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份不少于股票發(fā)行人股份總數(shù)的25％；股票發(fā)行人股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例不少于15％；

　　（五）股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

　　（六）國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他條件；

　　（七）外資股的上市，應(yīng)符合國(guó)務(wù)院證券委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。

　　3.1.2　公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)上市，應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第七號(hào)《上市公告書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）》編制上市公告書(shū)。

　　3.1.3　發(fā)行人首次申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下申請(qǐng)文件；

　　（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

　　（二）國(guó)務(wù)院證券委的批復(fù)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)其股票發(fā)行的文件；

　　（三）上市推薦人出具的上市推薦書(shū)；

　　（四）經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字的驗(yàn)資報(bào)告；

　　（五）股票發(fā)行后按規(guī)定需新增的財(cái)務(wù)資料；

　　（六）股票發(fā)行后公司創(chuàng)立大會(huì)決議；

　　（七）股票發(fā)行后設(shè)立或變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　（八）上市公告書(shū)；

　　（九）發(fā)行人擬聘任或已聘任為公司董事會(huì)秘書(shū)人選的有關(guān)資料；

　　（十）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及持股情況的報(bào)告；

　　（十一）確定公司股票掛牌簡(jiǎn)稱(chēng)的函；

　　（十二）公司全部股票已托管的證明文件；

　　（十三）報(bào)送國(guó)務(wù)院證券委或中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套文件；

　　（十四）本所要求的其他文件。

　　3.1.4　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件沒(méi)有虛假性陳述或者重大遺漏。

　　3.1.5　發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關(guān)信息。

　　3.1.6　本所在接受公司上市申請(qǐng)后，將審查意見(jiàn)及擬定的上市時(shí)間連同相關(guān)文件一并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　3.1.7　若中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本所上市安排無(wú)異議，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在其股票掛牌交易首日前三個(gè)工作日內(nèi)，將簡(jiǎn)要上市公告書(shū)全文或不超過(guò)一萬(wàn)字的上市公告書(shū)概要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露的全國(guó)性報(bào)刊（以下簡(jiǎn)稱(chēng)指定報(bào)刊）上，并將上市公告書(shū)備置于發(fā)行人所在地、本所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，供公眾查閱，同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)一式十份。

　　3.1.8　公司選定一家信息披露報(bào)刊后，如無(wú)必須改變的情況，不得隨意更換。

　　第二節(jié)　配股

　　3.2.1　上市公司配股工作全部完成并在指定報(bào)刊上刊登了《股份變動(dòng)公告書(shū)》后，可申請(qǐng)其配股可流通部分上市。

　　3.2.2　上市公司申請(qǐng)其配股可流通股份上市，應(yīng)向本所提交以下申請(qǐng)文件：

　　（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

　　（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件；

　　（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部配股申請(qǐng)文件；

　　（四）配股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字的驗(yàn)資報(bào)告；

　　（五）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告；

　　（六）在至少一種指定報(bào)刊上公告的《股份變動(dòng)公告書(shū)》；

　　（七）本所要求的其他文件。

　　3.2.3　本所對(duì)上市公司獲配可流通股份上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，對(duì)符合上市條件的，安排其上市。上市公司應(yīng)在獲配可流通股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)刊上公告。

　　第三節(jié)　送股與公積金轉(zhuǎn)增股本

　　3.3.1　上市公司應(yīng)于送股及公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日前3至5個(gè)工作日刊登送股或公積金轉(zhuǎn)增股本公告書(shū)。

　　3.3.2　送股或公積金轉(zhuǎn)增股本公告書(shū)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并且應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）送股及轉(zhuǎn)增股本方案獲股東大會(huì)通過(guò)的屆次和日期、紅利所屬年度；

　　（二）送股及轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、實(shí)施的股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本）、是否含稅以及扣稅情況等；

　　（三）股權(quán)登記日；

　　（四）實(shí)施辦法；

　　（五）實(shí)施前后的股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前股本、本次送紅股、本次轉(zhuǎn)增股本、變動(dòng)后股本、股份比例等項(xiàng)目列示）；

　　（六）實(shí)施送股或轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；

　　（七）有關(guān)咨詢(xún)辦法。

　　3.3.3　上市公司在實(shí)施送股和公積金轉(zhuǎn)增股本后，申請(qǐng)其增加的可流通股份的上市，應(yīng)向本所提供下列文件：

　　（一）股東大會(huì)送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的決議；

　　（二）公司實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的報(bào)告；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　3.3.4　上市公司實(shí)施送股和公積金轉(zhuǎn)增股本后，經(jīng)本所審查，認(rèn)為符合上市條件的，其由此增加的股份的可流通部分即可上市流通，公司應(yīng)在上述股份上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)刊上公告。

　　第四節(jié)　內(nèi)部職工股與公司職工股

　　3.4.1　上市公司申請(qǐng)其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應(yīng)向本所提交以下申請(qǐng)文件：

　　（一）上市申請(qǐng)書(shū)；

　　（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時(shí)間的有關(guān)批文；

　　（三）有關(guān)公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說(shuō)明；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　3.4.2　公司應(yīng)在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)刊上刊登上市提示公告。

　　3.4.3　上市提示公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行價(jià)格；

　　（二）歷次送配情況；

　　（三）持股人數(shù)；

　　（四）職工人數(shù)；

　　（五）人均持股。

　　第五節(jié)　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份

　　3.5.1　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定向本所申報(bào)持股變動(dòng)情況，且不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括由于公司送股、公積金轉(zhuǎn)股、配股、購(gòu)入（受讓?zhuān)┑刃略龉煞荨?/p>

　　3.5.2　上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職半年后，可申請(qǐng)其所持股份上市流通。

　　3.5.3　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員申請(qǐng)將其所持股份上市流通，應(yīng)向本所提交以下文件：

　　（一）申請(qǐng)書(shū)；

　　（二）關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決議或相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職書(shū)；

　　（三）董事會(huì)提供的其不在職的證明。

　　第四章　信息披露的基本原則

　　4.1　上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

　　4.2　上市公司應(yīng)該披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告，其它報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。

　　4.3　上市公司披露信息必須在第一時(shí)間報(bào)送本所。

　　4.4　本所根據(jù)各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)定對(duì)公司披露的信息進(jìn)行形式審查，對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。

　　4.5　公司的報(bào)告在披露前須向本所進(jìn)行登記，本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事后審查，對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審查。

　　4.6　上市公司的信息在正式披露前，公司董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其它知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。

　　4.7　上市公司公開(kāi)披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專(zhuān)業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書(shū)面意見(jiàn)。

　　4.8　上市公司公開(kāi)披露的信息應(yīng)在至少一種指定報(bào)刊上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)刊。公司不能以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替信息披露義務(wù)。

　　4.9　如上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會(huì)損害上市公司的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致股票市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)本所同意，可以不予公布。

　　4.10　上市公司認(rèn)為有關(guān)的披露內(nèi)容可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)在向本所報(bào)告時(shí)，陳述不宜披露的內(nèi)容及理由；確有法律依據(jù)的，經(jīng)本所同意，可免于披露該內(nèi)容。

　　4.11　上市公司的信息達(dá)不到本規(guī)則有關(guān)披露的要求的，公司可免于報(bào)告和公告義務(wù)。但本所認(rèn)為有披露必要的，公司亦應(yīng)參照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　4.12　上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等不得利用內(nèi)幕消息進(jìn)行內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)。

　　第五章　股權(quán)管理事務(wù)與信息披露事務(wù)

　　第一節(jié)　董事會(huì)秘書(shū)

　　5.1.1　上市公司應(yīng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　5.1.2　董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：

　　（一）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)由具大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任；

　　（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　（三）董事會(huì)秘書(shū)可由公司董事兼任。但如某一行為應(yīng)由董事及董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任公司董事會(huì)秘書(shū)的人士不得兼以雙重身份。

　　（四）有《公司法》第57條規(guī)定的下列情形的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

　　1.無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2.因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；

　　3.擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理、并對(duì)該公司企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　（五）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。

　　5.1.3　董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

　　（一）準(zhǔn)備和遞交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；

　　（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件的保管；

　　（三）負(fù)責(zé)上市公司信息披露事宜，保證上市公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性；

　　（四）使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任、應(yīng)遵守的國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定；

　　（五）協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)。在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所；

　　（六）為上市公司重大決策提供咨詢(xún)和建議；

　　（七）辦理上市公司與本所及投資人之間的有關(guān)事宜；

　　（八）本所要求其履行的其它職責(zé)。

　　5.1.4　董事會(huì)秘書(shū)由公司董事會(huì)推薦，經(jīng)過(guò)本所組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會(huì)聘任，報(bào)本所備案并公告。

　　5.1.5　本所將定期組織董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)班，公司董事會(huì)秘書(shū)須在股票上市后六個(gè)月內(nèi)接受本所培訓(xùn)并取得本所頒發(fā)的合格證書(shū)。

　　5.1.6　公司董事會(huì)聘任秘書(shū)應(yīng)向本所提交以下材料：

　　（一）公司董事會(huì)推薦書(shū)。內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)，工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等；

　　（二）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷，學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

　　（三）被推薦人取得的由本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)考試合格證書(shū)；

　　（四）公司董事會(huì)的聘任書(shū)；

　　（五）董事會(huì)秘書(shū)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址等；

　　（六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址等；

　　5.1.7　董事會(huì)秘書(shū)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，本所有權(quán)建議公司董事會(huì)終止對(duì)該秘書(shū)的聘任：

　　（一）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司和投資人造成重大損失；

　　（二）出現(xiàn)違反有關(guān)公司法規(guī)、證券法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定的行為，給公司和投資者造成重大損失；

　　（三）本所認(rèn)為不應(yīng)繼續(xù)出任董事會(huì)秘書(shū)的其它情形。

　　5.1.8　公司董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的聘任或董事會(huì)秘書(shū)辭去其職務(wù)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)向本所報(bào)告并說(shuō)明原因，本所根據(jù)情況決定是否公告，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)按前述規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

　　5.1.9　董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)接受董事會(huì)的離任審查，并將有關(guān)檔案材料，正在辦理的事務(wù)及其他遺留問(wèn)題全部移交。

　　5.1.10　本所將定期或不定期對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作進(jìn)行考評(píng)，并將考評(píng)結(jié)果通知其所在公司，同時(shí)向公司提出續(xù)聘或解聘的建議。

　　5.1.11　上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，應(yīng)另外委任一授權(quán)代表，在董事會(huì)秘書(shū)不能履行其職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)；授權(quán)代表應(yīng)具有董事會(huì)秘書(shū)的任職資格，并須經(jīng)過(guò)本所組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和考核；對(duì)授權(quán)代表的管理適用董事會(huì)秘書(shū)的規(guī)定。

　　5.1.12　在董事會(huì)秘書(shū)和授權(quán)代表未取得任職資格前，或任職后不能履行職責(zé)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)臨時(shí)授權(quán)一代表辦理上述有關(guān)事務(wù)。

　　第二節(jié)　股權(quán)管理與信息披露事務(wù)

　　5.2.1　本所僅確認(rèn)和接受公司董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)授權(quán)代表辦理的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；

　　5.2.2　上市公司在公告前應(yīng)將公告文稿傳遞給本所，文稿應(yīng)為中文打印件，并具有有效的簽字蓋章。文稿上應(yīng)寫(xiě)明公司股票代碼、擬公告的日期及刊登的報(bào)刊。本所在收到公告文稿后進(jìn)行登記并給公司書(shū)面確認(rèn)。

　　5.2.3　上市公司在公告刊登之日起一周內(nèi)，應(yīng)將報(bào)告的電腦文件（文本文件格式）寄送本所，并隨附董事會(huì)確認(rèn)的電腦文件與公告一致的函件。

　　5.2.4　如上市公司公告有任何錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)，本所有權(quán)要求公司向本所作出說(shuō)明并公告。

　　5.2.5　上市公司應(yīng)將公司信息披露有關(guān)資料備置于資料查閱地點(diǎn)供投資者查閱。

　　5.2.6　上市公司應(yīng)在指定報(bào)刊中自行選擇至少一家披露信息。公司在選定（或變更）指定報(bào)刊后，應(yīng)在二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告本所。公司自行聯(lián)系公告事宜，未按預(yù)定日期公告的，應(yīng)在預(yù)定公告日開(kāi)市前通知本所。

　　第三節(jié)　上市公司信息披露文件涉及的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　5.3.1　上市公司在制作信息披露文件時(shí)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

　　5.3.2　上市公司應(yīng)提醒上述機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在其審計(jì)、報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等文件成為公開(kāi)信息之前，不能購(gòu)買(mǎi)或持有該公司股票，在成為公開(kāi)信息后的五個(gè)工作日內(nèi)，也不得購(gòu)買(mǎi)公司的股票。

　　5.3.3　上述機(jī)構(gòu)相關(guān)人員未能遵守前述規(guī)定，本所有權(quán)提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)按有關(guān)懲處內(nèi)幕交易的法規(guī)進(jìn)行處理。

　　5.3.4　上市公司應(yīng)當(dāng)提醒上述機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員對(duì)上市公司尚未公開(kāi)的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得利用內(nèi)幕信息為他人謀取利益。

　　第六章　定期報(bào)告

　　6.1　上市公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)編制完成年度報(bào)告并披露年報(bào)摘要。本所在規(guī)定的期限內(nèi)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定合理安排各公司披露的時(shí)間順序。

　　6.2　年度報(bào)告應(yīng)制成文本和摘要兩種形式，其格式、內(nèi)容和其它要求按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》的規(guī)定執(zhí)行。

　　如遇修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。本所有權(quán)在以上規(guī)定的基礎(chǔ)上對(duì)本所上市公司定期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步的要求。

　　6.3　本所對(duì)上市公司年度報(bào)告原則上采用事前登記、事后審核的方式。

　　6.4　年度報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)送十份文本式年報(bào)，在本所填寫(xiě)登記表，將年度報(bào)告摘要在至少一種指定報(bào)刊上公告。

　　6.5　向本所報(bào)送的年報(bào)文件包括：

　　（一）審計(jì)報(bào)告；

　　（二）年度報(bào)告文本和摘要、相關(guān)磁盤(pán)；

　　（三）董事會(huì)決議；

　　（四）停牌申請(qǐng)；

　　（五）其它。

　　6.6　公司出現(xiàn)本規(guī)則第九章第二節(jié)所述的財(cái)務(wù)狀況異常情形之一，應(yīng)在受到年度審計(jì)報(bào)告后兩個(gè)工作日內(nèi)將審計(jì)報(bào)告報(bào)送本所。

　　6.7　事后審核包括對(duì)年度報(bào)告摘要、正本在形式和內(nèi)容上的審核。本所可能要求公司對(duì)年度報(bào)告有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋說(shuō)明。對(duì)本所的審核意見(jiàn)，公司應(yīng)予以認(rèn)真、及時(shí)的答復(fù)，并根據(jù)本所要求刊登說(shuō)明公告。

　　6.8　審核結(jié)束后，本所將公布審核結(jié)果，并對(duì)部分公司分別給予表?yè)P(yáng)和批評(píng)。

　　6.9　上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后六十日內(nèi)編制完成中期報(bào)告并披露。

　　6.10　中期報(bào)告的格式、內(nèi)容和其它要求按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第三號(hào)以及有關(guān)通知規(guī)定編制。如遇修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。本所有權(quán)在以上規(guī)定的基礎(chǔ)上對(duì)本所上市公司定期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步的要求。

　　6.11　中期報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告毋須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但下列情形除外：

　　（一）公司連續(xù)兩年虧損或被本所按照本規(guī)則第九章的規(guī)定予以特別處理的；

　　（二）公司擬在下半年辦理配股申報(bào)事宜的；

　　（三）公司擬定中期分紅方案（派發(fā)現(xiàn)金股息或股票紅利）或公積金轉(zhuǎn)股方案，并將在下半年實(shí)施的；

　　（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形；

　　（五）公司發(fā)行A股，又發(fā)行有B股或H股的，適用本條規(guī)定。

　　6.12　中期報(bào)告的報(bào)送、公告和審核適用對(duì)年度報(bào)告的有關(guān)規(guī)定。

　　第七章　臨時(shí)報(bào)告

　　第一節(jié)　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)

　　7.1.1　上市公司召開(kāi)董事會(huì)，應(yīng)在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案。

　　7.1.2　上市公司的董事會(huì)涉及分紅派息、公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案、配股預(yù)案和本章第二、三節(jié)等事項(xiàng)的，必須公告；其它事項(xiàng)，如本所認(rèn)為有必要披露的，也應(yīng)當(dāng)披露。

　　7.1.3　如上市公司董事會(huì)在定期報(bào)告業(yè)績(jī)公布前，預(yù)期公司業(yè)績(jī)與其以往披露的盈利預(yù)測(cè)有重大變化，而造成該變化的因素尚未向市場(chǎng)披露，應(yīng)及時(shí)發(fā)布公告揭示有關(guān)因素及預(yù)期業(yè)績(jī)受到的影響。公司董事會(huì)應(yīng)在向本所提交公告初稿的同時(shí)，提交以下資料：

　　（一）公司預(yù)期業(yè)績(jī)變化的詳情和造成變化的有關(guān)因素；

　　（二）公司董事會(huì)的函件，確認(rèn)作出該預(yù)期的依據(jù)及過(guò)程是適當(dāng)和審慎的；或如公司聘有財(cái)務(wù)顧問(wèn)，公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)的函件，確認(rèn)公司董事會(huì)作出該預(yù)期的依據(jù)及過(guò)程是適當(dāng)和審慎的。

　　7.1.4　上市公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本所備案，本所認(rèn)為監(jiān)事會(huì)決議有必要披露的，經(jīng)本所審查后在指定報(bào)刊上公布。

　　7.1.5　上市公司召開(kāi)股東大會(huì)，需于股東大會(huì)召開(kāi)前三十日刊登召開(kāi)股東大會(huì)通知，列明需討論的議題，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)結(jié)束后當(dāng)天，應(yīng)將股東大會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所，經(jīng)本所審查后在指定報(bào)刊上公布。

　　7.1.6　股東大會(huì)因故延期，應(yīng)在原股東大會(huì)召開(kāi)前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知，延期召開(kāi)通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。

　　7.1.7　如股東大會(huì)決議與預(yù)案有變化或股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議的，以及會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件以至于會(huì)議不能正常召開(kāi)的，公司應(yīng)向本所說(shuō)明原因并公告。

　　7.1.8　股東大會(huì)決議公告應(yīng)寫(xiě)明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式及表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的持股比例和提案內(nèi)容；本所認(rèn)為必要的，還應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱(chēng)。

　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)在公告中說(shuō)明股東會(huì)議通知情況、公司內(nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況。

　　7.1.9　股東大會(huì)上以議案附件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容，如未曾公開(kāi)披露過(guò)，應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中進(jìn)行披露。

　　第二節(jié)　公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)

　　7.2.1　本節(jié)所稱(chēng)上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)是指上市公司收購(gòu)、出售企業(yè)所有權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)或其它資產(chǎn)的行為。

　　7.2.2　上市公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)批準(zhǔn)，向本所報(bào)告并公告：

　　（一）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額（按最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告），占上市公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的10％以上；

　　（二）與被收購(gòu)、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損（按最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告），占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上；

　　若無(wú)法計(jì)算被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的利潤(rùn)，則本款不適用；若被收購(gòu)、出售資產(chǎn)系整體企業(yè)的部分所有者權(quán)益，則被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的利潤(rùn)以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)凈利潤(rùn)計(jì)算。

　　（三）公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收代價(jià)總額超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10％以上。

　　7.2.3　上市公司就以上收購(gòu)或者出售資產(chǎn)的事實(shí)發(fā)布的公告，須至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）有關(guān)協(xié)議的生效時(shí)間及對(duì)方的基本情況（包括企業(yè)名稱(chēng)、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍等）；

　　（二）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱(chēng)、資產(chǎn)評(píng)估情況，運(yùn)營(yíng)情況，若被收購(gòu)、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，則還須包括最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等）；

　　（三）該交易對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響；

　　（四）有關(guān)收購(gòu)、出售資產(chǎn)的代價(jià)總額及支付方式；

　　（五）如屬出售情況，出售所得款項(xiàng)的用途；

　　（六）如屬收購(gòu)情況，應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)目是否與招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或其它募集資金說(shuō)明書(shū)中列示的項(xiàng)目相關(guān)，同時(shí)還應(yīng)說(shuō)明本次交易的資金來(lái)源；

　　（七）是否屬須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，如是，應(yīng)明確說(shuō)明該事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　（八）本所要求的其它內(nèi)容。

　　7.2.4　上市公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)按本節(jié)7.2.2條所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占50％以上的，該次交易必須事先經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)；該交易導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的，公司董事會(huì)應(yīng)在就該交易獲得公司所在地省級(jí)人民政府批準(zhǔn)后，按7.2.3條規(guī)定的內(nèi)容向本所報(bào)送公告草稿和召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)該交易的通知，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

　　7.2.5　上市公司在十二個(gè)月內(nèi)對(duì)同一資產(chǎn)分次進(jìn)行收購(gòu)、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)數(shù)來(lái)確定公司是否應(yīng)按本節(jié)的規(guī)定公告。

　　7.2.6　上述交易除在董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議中披露外，還應(yīng)在該交易的協(xié)議生效日?qǐng)?bào)告本所并公告。

　　7.2.7　上市公司因收購(gòu)、出售其它上市公司的股份，而產(chǎn)生股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)同時(shí)按本所特別指引第一、二、三號(hào)執(zhí)行。

　　7.2.8　上市公司控股比例超過(guò)50％的子公司作為收購(gòu)、出售資產(chǎn)的行為人，在參照披露標(biāo)準(zhǔn)上視同上市公司的交易行為。上市公司參股公司（持股50％以下）作為收購(gòu)、出售資產(chǎn)的行為人，可將交易標(biāo)的有關(guān)金額指標(biāo)乘以參股比例后，再適用本節(jié)有關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　第三節(jié)　應(yīng)當(dāng)即時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易

　　7.3.1　上市公司的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開(kāi)、公正和誠(chéng)實(shí)信用原則，保障國(guó)有資產(chǎn)不受侵犯，保證公司的資產(chǎn)免受不正當(dāng)損失，維護(hù)股東的合法權(quán)益，并應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地履行信息披露義務(wù)。

　　7.3.2　法人具有下列情形之一，視為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　（一）持有該上市公司50％以上股份的法人股東；

　　（二）持有該上市公司50％以下股份的第一大股東，并能夠控制股東大會(huì)50％以上表決權(quán)的法人股東，或者基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營(yíng)協(xié)議的規(guī)定能夠控制公司董事會(huì)組成的法人股東；

　　由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系或契約關(guān)系共同行使權(quán)利而具有上述行為能力和結(jié)果的兩個(gè)以上股東，適用本條規(guī)定。

　　（三）與該上市公司屬于同一個(gè)集團(tuán)公司（或企業(yè)法人實(shí)體），并具有以下特征之一的其他公司或企業(yè)法人：

　　1.集團(tuán)公司的子公司；

　　2.集團(tuán)公司有權(quán)決定半數(shù)以上董事人選的公司或有權(quán)決定法定代表人人選的企業(yè)；

　　3.由上市公司持有20％以上50％以下權(quán)益的其他公司或企業(yè)法人；

　　4.在本條第（二）款中列示的自然人所擔(dān)任法定代表人的法人單位；

　　（四）按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)確定的與上市公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。

　　7.3.3　具有下列情形之一的人士，視為上市公司的關(guān)聯(lián)人士：

　　（一）上市公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及高級(jí)管理人員；

　　（二）在本條第（一）款第一至四項(xiàng)所列示的關(guān)聯(lián)法人單位中擔(dān)任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理的；

　　（三）在上市公司股東大會(huì)上具有法定提案權(quán)的個(gè)人股東或其授權(quán)代表；

　　（四）上述人士的父母、年滿(mǎn)18周歲、具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹和配偶。

　　7.3.4　前述法人或自然人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的措施回避利益沖突：

　　（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

　　（二）關(guān)聯(lián)人及其授權(quán)代表不得以任何方式影響上市公司的決定；

　　（三）上市公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有利益沖突的當(dāng)事人屬下列情形之一的，應(yīng)不參與表決：

　　1.董事個(gè)人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；

　　2.其他法人單位與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，該法人單位的法定代表人系出席會(huì)議的董事；

　　3.按國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形；

　　未能出席會(huì)議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。

　　（四）上市公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)的股東不應(yīng)參加表決。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專(zhuān)門(mén)統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中披露。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門(mén)同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但在股東大會(huì)決議中應(yīng)作出詳細(xì)說(shuō)明。

　　7.3.5　關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達(dá)到下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)，并按照本所的要求履行報(bào)告和公告義務(wù)。

　　（一）上市公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，所涉及的金額占該公司最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告中顯示的凈資產(chǎn)百分之一以上；

　　（二）上市公司與同一個(gè)關(guān)聯(lián)法人在12個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，按上一條所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對(duì)數(shù)字占百分之一以上；

　　（三）上市公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達(dá)十萬(wàn)元以上；

　　（四）上市公司向同一個(gè)有關(guān)聯(lián)的自然人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計(jì)達(dá)十萬(wàn)元以上。

　　7.3.6　上市公司與關(guān)聯(lián)法人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議等在招股說(shuō)明書(shū)（或上市公告書(shū)、前一個(gè)定期報(bào)告）中已經(jīng)披露過(guò)，在下一個(gè)定期報(bào)告之前協(xié)議內(nèi)容未發(fā)生顯著變化的，可豁免執(zhí)行本節(jié)的規(guī)定，但應(yīng)在中期報(bào)告或年度報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就報(bào)告期內(nèi)的協(xié)議執(zhí)行情況予以必要的說(shuō)明。

　　7.3.7　上市公司按照股東大會(huì)決議或公司內(nèi)部管理規(guī)定向公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付的工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼等應(yīng)在年度報(bào)告中載明。

　　7.3.8　下列情形不視為關(guān)聯(lián)交易：

　　（一）關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)以貨幣方式繳納認(rèn)股款項(xiàng)取得股份；

　　（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息和紅利；

　　（三）關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)上市公司公開(kāi)發(fā)行的企業(yè)債券；

　　（四）按照有關(guān)法規(guī)不視為關(guān)聯(lián)交易的其它情形。

　　7.3.9　上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）協(xié)議簽署日期、生效日期；

　　（二）協(xié)議當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　（三）本次交易目的；

　　（四）標(biāo)的及交易金額；

　　（五）關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或者出售某一公司或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)介紹該公司或企業(yè)的基本情況和最近年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等）；

　　（六）如屬支付貨幣情況，應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)目是否與招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或其它募集資金說(shuō)明書(shū)中列示的項(xiàng)目相關(guān)，同時(shí)還應(yīng)說(shuō)明本次交易的資金來(lái)源；

　　（七）是否屬須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，如是，應(yīng)明確說(shuō)明該事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；

　　（八）本所要求的其他內(nèi)容。

　　第四節(jié)　其他應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件

　　7.4.1　上市公司發(fā)生下列情況之一，其涉及的金額占公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上時(shí)，參照本章第二節(jié)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露：

　　（一）重要合同（擔(dān)保、借貸、受托經(jīng)營(yíng)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　（二）大額銀行退票；

　　（三）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

　　（四）資產(chǎn)遭受重大損失；

　　（五）可能依法負(fù)有的賠償責(zé)任；

　　（六）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

　　（七）重大行政處罰；

　　（八）本所認(rèn)為需披露的其他事項(xiàng)；

　　7.4.2　公司發(fā)生下列情況之一也應(yīng)作臨時(shí)報(bào)告并公告：

　　（一）公司章程、注冊(cè)資金、注冊(cè)地址變更；

　　（二）公司經(jīng)營(yíng)政策、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目發(fā)生重大變化或主營(yíng)業(yè)務(wù)變更；

　　（三）直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股百分之五以上；

　　（四）持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東的股權(quán)變動(dòng)情形；

　　（五）持有百分之五以上的發(fā)行在外的普通股股東，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外的普通股百分之二以上的事實(shí)；

　　（六）董事長(zhǎng)、百分之三十以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　（七）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，如全部或重要業(yè)務(wù)停頓或生產(chǎn)資源取得、產(chǎn)品銷(xiāo)售方式或渠道發(fā)生重要變化等；

　　（八）新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策等，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)有顯著影響；

　　（九）公司更換為其審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　（十）股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的決定被法院依法撤消；

　　（十一）法院作出裁定禁止對(duì)公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份；

　　（十二）公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

　　（十三）本所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

　　7.4.3　公司不能確定是否應(yīng)及時(shí)披露的信息，應(yīng)報(bào)告本所，由本所審查后（或報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）決定披露的時(shí)間和方式。

　　第五節(jié)　有關(guān)股票交易異常波動(dòng)的臨時(shí)報(bào)告

　　7.5.1　發(fā)生下列情況之一的，上市公司有義務(wù)報(bào)告并公告：

　　（一）股票交易發(fā)生異常波動(dòng)；

　　（二）公共傳播媒介中與公司有關(guān)的消息，可能對(duì)公司的股票交易產(chǎn)生影響。

　　7.5.2　上市公司有義務(wù)關(guān)注公司股票交易的波動(dòng)以及傳播媒介對(duì)上市公司的報(bào)道。

　　7.5.3　上市公司要求發(fā)布公告，除報(bào)送公告全文外，還應(yīng)同時(shí)報(bào)送有關(guān)傳聞在公共傳播媒介中傳播的證據(jù)。

　　7.5.4　本所發(fā)現(xiàn)7.5.1條所述的情況時(shí)，有權(quán)要求上市公司發(fā)布公告。

　　7.5.5　公司對(duì)有關(guān)傳聞的公告包括以下內(nèi)容：

　　（一）有關(guān)傳聞及其來(lái)源；

　　（二）公司的有關(guān)真實(shí)情況；

　　（三）經(jīng)本所同意的其他內(nèi)容。

　　7.5.6　如公司認(rèn)為股票交易的異常波動(dòng)與公司無(wú)關(guān)（包括公司內(nèi)外部環(huán)境的變化），應(yīng)作出相關(guān)表述，如公司認(rèn)為股票交易的異常波動(dòng)與公司有關(guān)，公司應(yīng)公告其認(rèn)為有可能影響股票價(jià)格的信息。

　　7.5.7　上市公司因涉嫌違反證券法規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的，在作出涉及違規(guī)事項(xiàng)的公告時(shí)，應(yīng)事先報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　7.5.8　公司出現(xiàn)與已公告的同一事項(xiàng)有較大差異的情況，除非公司提供本所認(rèn)可的正當(dāng)理由，本所將認(rèn)為公司涉嫌違反證券法規(guī)，并將有關(guān)情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。

　　第六節(jié)　公司的合并、分立

　　7.6.1　上市公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家現(xiàn)行證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　7.6.2　涉及上市公司股份變動(dòng)的合并、分立，其方案應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并抄報(bào)本所。

　　7.6.3　未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，上市公司擅自決定涉及其股份變動(dòng)的合并、分立方案的，本所對(duì)有關(guān)的公告草稿不予審核，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

　　7.6.4　上市公司合并、分立方案實(shí)施過(guò)程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務(wù)的，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的規(guī)定辦理。

　　第八章　停牌、復(fù)牌

　　8.1　上市公司股票的停復(fù)牌原則上由上市公司向本所申請(qǐng)，并說(shuō)明理由、計(jì)劃停牌時(shí)間和復(fù)牌時(shí)間；對(duì)于不能決定是否申請(qǐng)停牌的情況，應(yīng)及時(shí)報(bào)告本所。

　　8.2　本所可根據(jù)實(shí)際情況或根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，決定股票及其衍生品種的停復(fù)牌。

　　8.3　下列情況，對(duì)上市公司股票及其衍生品種予以例行停牌及復(fù)牌：

　　（一）公司于交易日公布中期報(bào)告，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；

　　（二）公司于交易日公布年度報(bào)告摘要，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；

　　（三）公司召開(kāi)股東大會(huì)，如會(huì)議期間與開(kāi)市時(shí)間有重疊，自股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日起實(shí)施停牌，直至股東大會(huì)決議公布當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌（如公布日為非交易日，則公布后第一個(gè)交易日即可復(fù)牌）；

　　（四）公司于交易日公布董事會(huì)作出關(guān)于分紅派息、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等決議和公布實(shí)施上述決議，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。

　　8.4　下列情況，對(duì)公司股票及其衍生品種予以停牌及復(fù)牌：

　　（一）在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司有關(guān)的消息，可能對(duì)公司上市股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較大影響，本所對(duì)相關(guān)股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上市公司對(duì)該消息在至少一種指定報(bào)刊上作出正式公告后，當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；

　　（二）股票出現(xiàn)交易異常波動(dòng)，本所有權(quán)對(duì)其實(shí)施停牌，直至有關(guān)當(dāng)事人作出公告后復(fù)牌。

　　8.5　公司于交易日公布臨時(shí)報(bào)告的，應(yīng)向本所申請(qǐng)停牌，本所有權(quán)根據(jù)情況決定停、復(fù)牌時(shí)間。

　　8.6　若公司臨時(shí)公告不夠充分、完整或可能誤導(dǎo)公眾，在本所要求下，公司拒不修改的，本所可對(duì)該公司股票及其衍生品種停牌直至公司作出補(bǔ)充或更正公告。

　　8.7　本所對(duì)公司定期報(bào)告事后審核完畢時(shí)，要求公司就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋說(shuō)明或補(bǔ)充公告，公司不按本所要求辦理的，本所可視具體情況對(duì)其股票及其衍生品種予以連續(xù)停牌。

　　8.8　因上市公司延遲公布年度報(bào)告摘要或中期報(bào)告，本所對(duì)其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至其年度報(bào)告摘要或中期報(bào)告公告后當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌（如公告日為非交易日，則于公告后第一個(gè)交易日上午復(fù)牌）。

　　8.9　上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，性質(zhì)嚴(yán)重，被有關(guān)部門(mén)調(diào)查期間，本所在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)后對(duì)被調(diào)查上市公司的股票及其衍生品種實(shí)施停牌，待有關(guān)處理決定公告后另行決定復(fù)牌時(shí)間。

　　8.10　公司于交易日公布監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》第一百二十六條規(guī)定職權(quán)所作出的可能對(duì)股票的交易產(chǎn)生較大影響的決議，當(dāng)日上午停牌半個(gè)交易日，當(dāng)日下午開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；性質(zhì)嚴(yán)重的，視具體情況決定停復(fù)牌時(shí)間。

　　8.11　公司因某種原因使本所失去有效信息來(lái)源時(shí)，本所可以對(duì)該公司的股票及其衍生品種予以停牌，自本所恢復(fù)有效信息來(lái)源之日起復(fù)牌。

　　8.12　上市公司可因本所認(rèn)為合理的理由，向本所申請(qǐng)停牌及相應(yīng)復(fù)牌。

　　8.13　上市公司狀況異常，由本所進(jìn)行特別處理的，該公司的股票及其衍生品種，按本規(guī)則第九章的規(guī)定停牌。

　　8.14　公司股權(quán)分布、股本總額發(fā)生變化，不具備上市條件；或連續(xù)三年虧損；或者發(fā)行人不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況；或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表作虛假記載；或發(fā)生重大違法行為，對(duì)該公司的其股票及其衍生品種，本所按本規(guī)則第十章的規(guī)定停牌。

　　第九章　上市公司狀況異常期間的特別處理

　　第一節(jié)　基本原則

　　9.1.1　當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況、其它狀況異常，導(dǎo)致投資者對(duì)該公司前景難以判定，可能損害投資者權(quán)益的情形，本所將對(duì)其股票交易實(shí)行特別處理。

　　9.1.2　本章所稱(chēng)特別處理是指：

　　（一）對(duì)該公司在本所掛牌上市的股票及其衍生品種的交易行情另板公布，以明顯區(qū)別于其它股票；

　　（二）該股票的報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5％；

　　（三）實(shí)行特別處理期間，該公司的中期報(bào)告必須審計(jì)。

　　9.1.3　本所按本規(guī)定實(shí)行的特別處理，不屬于對(duì)公司的處罰，其權(quán)利和義務(wù)不變。

　　第二節(jié)　上市公司財(cái)務(wù)狀況異常期間的特別處理

　　9.2.1　上市公司有下列情形之一的，為財(cái)務(wù)狀況異常：

　　（一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)均為負(fù)值；

　　（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本（每股凈資產(chǎn)低于股票面值）；

　　9.2.2　本所對(duì)有上述財(cái)務(wù)狀況異常情形的上市公司實(shí)行本章9.1.2所述的特別處理，實(shí)施期限一般不少于12個(gè)月。

　　9.2.3　上市公司有9.2.1所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在審計(jì)報(bào)告送達(dá)之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，依據(jù)審計(jì)結(jié)果按本章第9.2.1條規(guī)定計(jì)算財(cái)務(wù)指標(biāo)，并向本所報(bào)告，同時(shí)提交公司董事會(huì)對(duì)審計(jì)結(jié)果的書(shū)面意見(jiàn)。

　　9.2.4　上市公司屬第9.2.1條所列情形，董事會(huì)對(duì)審計(jì)結(jié)果無(wú)異議的，或者董事會(huì)對(duì)審計(jì)結(jié)果有異議，經(jīng)本所審核，確認(rèn)上市公司董事會(huì)的意見(jiàn)不符合國(guó)家現(xiàn)行法規(guī)和會(huì)計(jì)制度的，本所自收到上市公司報(bào)告后五個(gè)工作日內(nèi)，或者報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的期限內(nèi)，實(shí)施第9.1.2條所述的特別處理措施。在實(shí)施之前上市公司應(yīng)當(dāng)按本所的要求作出公告。

　　9.2.5　上市公司董事會(huì)對(duì)前條所述的審計(jì)結(jié)果有異議，經(jīng)本所審核確認(rèn)，該意見(jiàn)有明確的法律依據(jù)和現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度依據(jù)的，自收到上市公司報(bào)告五個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審定。

　　9.2.6　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審定后，確認(rèn)為上市公司財(cái)務(wù)狀況異常的，按第9.2.4條的規(guī)定處理。

　　9.2.7　財(cái)務(wù)狀況異常的公司，在本所對(duì)其實(shí)施特別處理的期間內(nèi)，其年度財(cái)務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計(jì)的結(jié)果表明已不存在第9.2.1條所列情形的，可向本所申請(qǐng)取消特別處理，并按本所的要求公告有關(guān)事項(xiàng)。

　　9.2.8　本所依據(jù)最大限度地保護(hù)投資者權(quán)益，嚴(yán)格控制股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的原則，根據(jù)該等公司的實(shí)際改善程度，決定是否取消特別處理。

　　9.2.9　財(cái)務(wù)狀況異常的公司，在本所對(duì)其實(shí)施特別處理的期間內(nèi)，財(cái)務(wù)狀況無(wú)明顯改善，根據(jù)該年度審計(jì)結(jié)果已構(gòu)成三年連續(xù)虧損的，該公司應(yīng)參照本節(jié)第9.2.3條的規(guī)定向本所報(bào)告，本所將暫停其股票交易，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交暫停上市的建議。

　　第三節(jié)　上市公司其他狀況異常期間的特別處理

　　9.3.1　上市公司有下列情形之一的，本所實(shí)行本章第一節(jié)第9.1.2條（一）、（二）款所述的特別處理：

　　（一）由于自然災(zāi)害、重大事故等原因，導(dǎo)致公司主要經(jīng)營(yíng)設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本中止，在三個(gè)月以?xún)?nèi)不能恢復(fù)的；

　　（二）公司涉及其負(fù)有賠償責(zé)任的訴訟案件，并已收到中級(jí)以上人民法院或境外法院送達(dá)的原告訴狀，或有賠償金額超過(guò)公司最近年度報(bào)告中列示的凈資產(chǎn)的；

　　（三）公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)，影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的；

　　（四）公司出現(xiàn)其他異常情況，經(jīng)董事會(huì)研究并表決，認(rèn)為有必要實(shí)施本章第9.1.2條規(guī)定的；

　　（五）上市公司股票被暫停上市、限期整頓期滿(mǎn)后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)恢復(fù)上市的。

　　9.3.2　上市公司存在9.3.1條第（一）至（四）款情形的，應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向本所提交報(bào)告，經(jīng)本所同意后公告。

　　9.3.3　本所收到上述報(bào)告后，次日暫停該公司股票交易，五個(gè)工作日內(nèi)公布是否實(shí)施特別處理的決定。

　　9.3.4　上市公司因本節(jié)第9.3.1條第（一）至（四）款的情形而實(shí)施特別處理后，公司認(rèn)為其異常情形已經(jīng)消除，可申請(qǐng)取消特別處理，本所將參照本章第二節(jié)的有關(guān)原則和規(guī)定，決定是否取消特別處理。

　　第十章　暫停上市、終止上市

　　10.1　本章所稱(chēng)的暫停上市是指上市公司發(fā)生《公司法》第一百五十七條所列的下列情況之一，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市的情形。

　　（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

　　（二）公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；

　　（三）公司有重大違法行為；

　　（四）公司最近三年連續(xù)虧損。

　　10.2　對(duì)前條所述第（一）款情形，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定辦理。

　　10.3　對(duì)本章第10.1條第（二）、（三）款所列情形，本所在核實(shí)有關(guān)事實(shí)及相關(guān)材料后，將暫停該公司股票交易，并在暫停交易后3個(gè)工作日內(nèi)就是否暫停上市出具意見(jiàn)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　10.4　上市公司連續(xù)三年虧損的，應(yīng)在收到其連續(xù)虧損第三年的年度審計(jì)報(bào)告后2個(gè)工作日內(nèi)，向本所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出報(bào)告并公告。本所將自收到報(bào)告的下一個(gè)交易日起暫停該公司股票交易，并在暫停交易后3個(gè)工作日內(nèi)就是否暫停上市出具意見(jiàn)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　10.5　本所在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的暫停公司股票上市決定后，于下一個(gè)工作日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公布該事實(shí)，同時(shí)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求采取相應(yīng)的技術(shù)措施。

　　10.6　上市公司按中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的日期，在指定報(bào)刊上刊登《股票暫停上市公告書(shū)》。該公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）被暫停上市股票的種類(lèi)及其簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及暫停上市起始日；

　　（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫停該公司股票上市的決定；

　　（三）公司董事會(huì)對(duì)改善公司現(xiàn)狀以恢復(fù)股票上市的辦法和措施；

　　（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。

　　10.7　公司在其股票暫停上市期間，仍然應(yīng)該依法履行上市公司有關(guān)義務(wù)。

　　10.8　股票暫停上市的公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求采取措施改善公司現(xiàn)狀，具備上市條件后，向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。本所自收到申請(qǐng)后三個(gè)工作日內(nèi)提出意見(jiàn)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，將恢復(fù)該公司股票上市。

　　10.9　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)恢復(fù)股票上市的公司，其股票的交易應(yīng)按照本規(guī)則第九章第三節(jié)的規(guī)定實(shí)行特別處理。

　　10.10　上市公司在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)恢復(fù)該公司股票上市決定后，應(yīng)按規(guī)定在指定報(bào)刊上刊登《股票恢復(fù)上市公告書(shū)》。該公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）被恢復(fù)上市股票的種類(lèi)、簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼及恢復(fù)上市的起始日；

　　（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)恢復(fù)該公司股票上市決定的主要內(nèi)容；

　　（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容；

　　（四）本所要求載明的其它內(nèi)容。

　　10.11　本章所稱(chēng)的終止上市是指上市公司發(fā)生《公司法》第一百五十八條所列情況，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定終止其上市。

　　10.12　本所在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止股票上市決定的通知后，將在指定報(bào)刊發(fā)布《股票終止上市公告》。《股票終止上市公告》將至少載明下列內(nèi)容：

　　（一）終止上市股票的種類(lèi)及其簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼以及終止上市的起始時(shí)間；

　　（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止該公司股票上市的決定；

　　（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)；

　　（四）本所認(rèn)為有必要載明的其他事項(xiàng)。

　　10.13　本所將協(xié)助股票被終止上市的公司（或清算組）處理有關(guān)股票事務(wù)。

　　第十一章　境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

　　11.1　境外證券交易所要求在本所掛牌的上市公司所公開(kāi)的一切信息必須同時(shí)向本所報(bào)告。

　　11.2　在本所掛牌的上市公司同時(shí)有證券在其它境外證券交易所上市，公司應(yīng)在就決定發(fā)行該證券的決議公告之日和獲準(zhǔn)發(fā)行該證券之日，及其它的有關(guān)公告公布之日通過(guò)本所同時(shí)公告。

　　11.3　公司向其它證券市場(chǎng)披露信息與向本所提供的報(bào)告內(nèi)容應(yīng)一致，若有重大差異，公司必須向本所說(shuō)明，并按本所要求作出補(bǔ)充公告。

　　11.4　本節(jié)未盡事宜，適用本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及本所與上市公司簽訂的上市協(xié)議以及本所與境外證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的有關(guān)規(guī)定。

　　第十二章　罰則

　　12.1　上市公司違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）內(nèi)部批評(píng)；

　　（三）在指定報(bào)刊上公開(kāi)譴責(zé)；

　　（四）報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

　　12.2　上市推薦人違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）內(nèi)部批評(píng)；

　　（三）在指定報(bào)刊上公開(kāi)譴責(zé)；

　　（四）取消上市推薦人資格。

　　第十三章　釋義

　　13.1　有關(guān)術(shù)語(yǔ)的釋義：

　　上市：指股票及其衍生品種經(jīng)批準(zhǔn)在本所交易市場(chǎng)掛牌交易。

　　股票：包括人民幣普通股（A股）和境內(nèi)上市外資股（B股）。

　　衍生品種：指B股配股權(quán)證或其它股票衍生產(chǎn)品。

　　公司職工股：指采取募集方式設(shè)立的股份有限公司內(nèi)部職工按不超過(guò)社會(huì)公眾股百分之十的比例認(rèn)購(gòu)的股票。

　　內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股票。

　　13.2　本規(guī)則未作定義的用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

　　13.3　本規(guī)則所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以前”都含本數(shù)，“少于”不含本數(shù)。

　　第十四章　附則

　　14.1　本規(guī)則由本所解釋。

　　14.2　本規(guī)則自1998年1月1日起施行。

　　與上市規(guī)則有關(guān)的操作事項(xiàng)、補(bǔ)充事項(xiàng)、未盡事宜等（內(nèi)容待定）。

　　特別指引

　　第一號(hào)　上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)的操作指引

　　上市公司的股東增加或減少其持有的股份數(shù)量達(dá)到或超過(guò)法定比例的，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照《股票條例》第四十七條、第四十八條和第六十條的規(guī)定履行相應(yīng)的義務(wù)；以協(xié)議方式在特定當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓尚未流通股份，有關(guān)當(dāng)事人按本節(jié)規(guī)定的程序操作，并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)的，視同本所認(rèn)可的股票交易行為。

　　第一條　按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方或出讓方達(dá)到《股票條例》第四十七條的有關(guān)要求時(shí)，受讓方或出讓方應(yīng)當(dāng)向本所提交書(shū)面報(bào)告，該報(bào)告可以就免于履行《股票條例》第四十七條規(guī)定的多次轉(zhuǎn)讓、多次披露的義務(wù)陳述理由。

　　第二條　按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方累計(jì)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到或超過(guò)該公司總股份的30％時(shí)，可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免按照《股票條例》第四十八條的規(guī)定履行向其他股東的要約義務(wù)。

　　第三條　簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)事人屬于第一條規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所提交辦理公告和股權(quán)變更登記事宜的報(bào)告，并報(bào)送下列材料：

　　（一）由出讓方出具的材料：

　　1.法人資格證明；

　　2.持有上市公司股份的證明文件；

　　3.出讓方屬?lài)?guó)家股持股單位的，應(yīng)當(dāng)出具國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局的批準(zhǔn)文件，國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

　　4.報(bào)送材料時(shí)，出讓方及其關(guān)聯(lián)法人、出讓方的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（公司制）或法人代表（非公司制企業(yè)）持有該上市公司已上市流通股份的說(shuō)明及有關(guān)證明；

　　5.報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)，出讓方及其關(guān)聯(lián)法人、出讓方的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（公司制）或法人代表（非公司制企業(yè)）買(mǎi)賣(mài)該上市公司已上市流通股份行為的說(shuō)明及有關(guān)證明；

　　6.出讓方是否簽署過(guò)合同、協(xié)議或其它文件，該合同、協(xié)議或文件包含禁止或限制擬出讓的股份轉(zhuǎn)移的條款，如果有這種情況，應(yīng)提供有關(guān)文字說(shuō)明及相關(guān)材料；

　　7.是否存在司法裁判或其他原因，限制本次擬出讓的股份轉(zhuǎn)移，如果有這種情況，應(yīng)提供有關(guān)文字說(shuō)明及相關(guān)材料；

　　8.如果出讓方在出讓后仍持有上市公司股份，是否委托他人行使該股份的股東權(quán)利的說(shuō)明；

　　9.擬披露的公告，應(yīng)當(dāng)對(duì)上述規(guī)定的材料內(nèi)容作出必要的闡述。

　　若出讓方無(wú)以上第4至第8項(xiàng)所述事實(shí)，則應(yīng)具文確認(rèn)，有披露股份變動(dòng)義務(wù)的，應(yīng)在其公告中予以說(shuō)明。

　　（二）由受讓方出具的材料：

　　1.法人資格證明；

　　2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議除符合一般合同的要件外，還應(yīng)當(dāng)就履行信息披露義務(wù)和辦理登記過(guò)戶(hù)事宜作出表述；

　　3.受讓方基本情況，包括：

　　名稱(chēng)、住所、法定代表人姓名、成立日期、主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注等；

　　4.受讓本次股份的資金來(lái)源；

　　5.受讓方注冊(cè)資本出資人或法人主管機(jī)關(guān)的基本情況，包括：名稱(chēng)、住所、法人代表姓名、主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況、對(duì)受讓方的持股數(shù)量或出資額等；

　　（1）受讓方是股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)列舉公司發(fā)起人或前五名股東的情況；

　　（2）受讓方是有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)列舉前二名股東的情況；

　　（3）受讓方為非公司制企業(yè)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其法人主管機(jī)關(guān)的名稱(chēng)和住所；

　　（4）出資人為上市公司或證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明；

　　（5）出資人與上市公司或證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)有直接或間接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)陳述該上市公司或證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、住所及其與出資人的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

　　6.受讓方關(guān)聯(lián)法人情況簡(jiǎn)介；

　　7.受讓方與出讓方的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明；

　　8.