一、總則
(一)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》)和《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則(試行)》(以下簡稱《信息細(xì)則》)制訂本準(zhǔn)則。
(二)凡根據(jù)《公司法》、《股票條例》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司(以下簡稱“公司”)應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制年度報(bào)告。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司原則上執(zhí)行本準(zhǔn)則,國家另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
(三)公司全體董事必須保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并就其保證
承擔(dān)連帶責(zé)任。
(四)公司應(yīng)當(dāng)披露本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容。但是本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的,公司可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改,同時(shí)予以說明。如公司作出修改致使披露內(nèi)容減少,應(yīng)經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)備案。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,應(yīng)同時(shí)編制年度報(bào)告外文譯本。公司應(yīng)努力保證兩種文本內(nèi)容的一致性,并在外文文本上注明:“本報(bào)告分別以中、英(或日、法等)文兩種文字編制,在對(duì)兩種文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。”
在境內(nèi)并在境外證券市場(chǎng)上市的公司,如果境外證券監(jiān)管部門要求的年度報(bào)告的內(nèi)容與本準(zhǔn)則不同,應(yīng)遵循報(bào)告內(nèi)容從多不從少,報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則,并應(yīng)在同一日公布年度報(bào)告。
(五)公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日(相當(dāng)于四個(gè)連續(xù)的月份,下同)內(nèi)編制完成年度報(bào)告,并將年度報(bào)告摘要刊登在至少一種由中國證監(jiān)會(huì)指定的全國性報(bào)紙上。其內(nèi)容和格式遵從本準(zhǔn)則第四部分《年度報(bào)告摘要》的要求,刊登的摘要字號(hào)應(yīng)不小于6號(hào)字。公司應(yīng)在6月30日前將年度報(bào)告各五份分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所和各地的證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
(六)如果公司確有困難,無法在報(bào)告會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)編制完成年度報(bào)告并在指定報(bào)紙刊登年度報(bào)告摘要,應(yīng)當(dāng)在刊登年度報(bào)告摘要最后期限到期前至少十五日,向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期刊登年度報(bào)告摘要申請(qǐng),延期最長不得超過六十日(相當(dāng)于兩個(gè)連續(xù)的月份)。經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)延期后,公司應(yīng)在指定報(bào)紙上公布延期刊登年度報(bào)告摘要的原因及最后期限。
(七)年度報(bào)告應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面應(yīng)為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。年度報(bào)告的封面應(yīng)載明公司的法定名稱、“年度報(bào)告”字樣和報(bào)告期年份,并可以載有本公司的外文名稱以及公司徽章或其它標(biāo)記的圖案。目錄應(yīng)排印在顯著位置。年度報(bào)告可以刊載宣傳本公司的照片、圖表等,但內(nèi)容應(yīng)與年度報(bào)告正文相一致,不得有誤導(dǎo)和欺詐行為。
(八)公司應(yīng)將年度報(bào)告文本、摘要及備查文件備置于公司辦公地點(diǎn),將年度報(bào)告文本備置于證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn),以供股東和投資者查閱。
(九)本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施,中國證監(jiān)會(huì)此前發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào) 〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》同時(shí)廢止。
(十)本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
二、年度報(bào)告正文
重要提示:本公司董事會(huì)保證本報(bào)告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴(yán)重誤導(dǎo),并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。
如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告,重要提示中應(yīng)增加以下陳述:
××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具的審計(jì)報(bào)告為有解釋性說明(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的報(bào)告,本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明,特提醒投資者注意閱讀。
(一)公司簡介
1、公司的法定中、英文名稱及縮寫。
2、公司法定代表人。
3、公司董事會(huì)秘書及其授權(quán)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真。
4、公司注冊(cè)地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司電子信箱。
5、公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。
6、公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
(二)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要
1、列示公司本年度實(shí)現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額。
已發(fā)行人民幣普通股(僅指A股),又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤并說明其差異。
2、采用數(shù)據(jù)列表方式(可以附有圖形表),提出截至報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),包括以下各項(xiàng):主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、
股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等。每股收益、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率和調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式如下:
每股收益=凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)
每股凈資產(chǎn)=年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)
凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%
調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)=(年度末股東權(quán)益-三年以上的應(yīng)收款項(xiàng)-待攤費(fèi)用-待處理(流動(dòng)、固定)資產(chǎn)凈損失-開辦費(fèi)-長期待攤費(fèi)用)/年度末普通股股份總數(shù)
注1.公司還應(yīng)同時(shí)披露以按月平均加權(quán)法計(jì)算的每股收益、凈資產(chǎn)收益率。
注2.編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司應(yīng)以合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
注3.報(bào)告期內(nèi)首度公開發(fā)行的公司,若會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)中包含新股申購凍結(jié)資金利息,應(yīng)增加披露扣除新股申購凍結(jié)資金利息的凈利潤和每股收益。
注4.報(bào)告期末至摘要披露日,公司股本發(fā)生變化的,應(yīng)披露變化后的每股收益。
注5.“應(yīng)收款項(xiàng)”包括應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。
除會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)外,公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式,提供與上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo),例如,產(chǎn)品銷售量、市場(chǎng)份額(需注明資料來源)、人均勞動(dòng)生產(chǎn)率、公司各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)占總收入的百分比等。
數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右,左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。
(三)股本變動(dòng)及股東情況
1、股本變動(dòng)情況
(1)股份變動(dòng)情況表(依照附表的格式進(jìn)行披露)
(2)股票發(fā)行與上市情況
①介紹到報(bào)告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況,包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。
②對(duì)報(bào)告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng),應(yīng)予以說明。
③介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股或公司職工股發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、托管日期、托管機(jī)構(gòu)、本年獲準(zhǔn)上市的數(shù)量等。
2、股東情況介紹
(1)報(bào)告期末股東總數(shù),其中內(nèi)部職工股股東或公司職工股股東數(shù)量。
(2)持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況、年末持股數(shù)量及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上(含5%)的股東少于10人,則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。
如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,應(yīng)予說明。
以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國家持有股份的單位、外資股東、中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免的情況除外。
(3)對(duì)持股10%(含10%)以上的
法人股東,應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。
(4)報(bào)告期內(nèi)
控股股東的變更情況,披露相關(guān)信息的指定報(bào)紙及日期。
(5)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的姓名、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因。
(四)股東大會(huì)簡介
報(bào)告期內(nèi)召開的年度股東大會(huì)和
臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)情況,包括:
1、股東大會(huì)的通知、召集、召開情況。
2、股東到會(huì)的情況。
3、股東大會(huì)通過的決議內(nèi)容。
4、選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況。
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事的姓名、性別、年齡、任期、年度報(bào)酬情況(以公司支付為限,包括采用貨幣形式、實(shí)物形式和其他形式獲得的工資、獎(jiǎng)金、福利、特殊待遇等)。
在報(bào)告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事姓名及離任原因。
(五)董事會(huì)報(bào)告
1、董事會(huì)工作報(bào)告
(1)報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容。
(2)董事會(huì)對(duì)
股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況(包括董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況)。
(3)聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書的情況。
(4)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的說明。
(5)公司報(bào)告期利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)若較利潤預(yù)測(cè)數(shù)低10%以上或較利潤預(yù)測(cè)數(shù)高20%以上,應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。
2、高級(jí)管理人員情況
現(xiàn)任公司高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期、主要經(jīng)歷(包括在其他單位任職情況)、年度報(bào)酬情況(以公司支付為限,包括采用貨幣形式、實(shí)物形式和其他形式獲得的工資、獎(jiǎng)金、福利、特殊待遇等)。
在報(bào)告期內(nèi)離任的高級(jí)管理人員姓名及離任原因。
3、本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
4、報(bào)告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況。報(bào)告期內(nèi)配股方案的實(shí)施情況。
5、其他報(bào)告事項(xiàng),如選定的信息披露報(bào)紙名稱,以及選定報(bào)紙的變更等。
(六)監(jiān)事會(huì)報(bào)告
報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況,包括召開會(huì)議的次數(shù),各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見:
1、公司依法運(yùn)作情況。
2、公司董事、經(jīng)理
執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
3、公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致,實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,變更程序是否合法。
4、公司收購、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理,有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。
5、關(guān)聯(lián)交易是否公平,有無損害上市公司利益。
6、對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的說明。
7、公司報(bào)告期利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)若較利潤預(yù)測(cè)數(shù)低10%以上或較利潤預(yù)測(cè)數(shù)高20%以上,應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。
(七)業(yè)務(wù)報(bào)告摘要
1、介紹公司所處的行業(yè)以及公司在本行業(yè)中的地位,如按銷售額排列的名次(應(yīng)注明資料來源)。
2、介紹公司報(bào)告期的經(jīng)營情況,包括:
(1)公司主營業(yè)務(wù)情況
說明公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況。主要介紹占公司主營業(yè)務(wù)收入或利潤總額10%以上的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)及其所屬行業(yè),如果公司有占主營業(yè)務(wù)收入或利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品也應(yīng)予以介紹。如果公司開展境外業(yè)務(wù)活動(dòng)的,還應(yīng)該按照不同國家或地區(qū)來說明公司主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成。
(2)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況
分析公司財(cái)務(wù)狀況及報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負(fù)債、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤比上年的增減變動(dòng)情況及主要原因。
(3)公司全資附屬企業(yè)及控股子公司經(jīng)營業(yè)績。
分析公司的主要全資附屬企業(yè)及控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。
(4)公司員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成(如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員)、教育程度及退休職工人數(shù)情況。
(5)在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案。
3、公司投資情況
分析報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度,被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動(dòng)、占被投資公司權(quán)益的比例等。
(1)在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的,公司應(yīng)就以下幾方面對(duì)資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明:
①列表說明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目與實(shí)際資金項(xiàng)目的異同(尚未使用的募集資金,應(yīng)說明資金去向)。
②實(shí)際投資項(xiàng)目沒有變更,公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益;若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益,應(yīng)說明收益情況;未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的,應(yīng)當(dāng)解釋原因。
③實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況,項(xiàng)目資金的投入情況,項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益;若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益,應(yīng)說明收益情況;未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的,應(yīng)說明原因。同時(shí)還需說明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況。
(2)對(duì)報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。
4、如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化,因而已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,須明確說明。
5、新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃,其中包括新建及在建項(xiàng)目的預(yù)期進(jìn)度。年度報(bào)告不要求公司編制新年度的利潤預(yù)測(cè),凡公司在年度報(bào)告中提供新一年度利潤預(yù)測(cè)的,該利潤預(yù)測(cè)必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并發(fā)表意見。
6、其他需要披露的業(yè)務(wù)情況與事項(xiàng)。
(八)重大事項(xiàng)
在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生《股票條例》第六十條和《信息細(xì)則》第十七條所列舉的重大事件,以及公司董事會(huì)判數(shù)為重大事件的,應(yīng)對(duì)這些事件及其披露情況(信息披露報(bào)紙及披露日期)進(jìn)行說明。
1、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)
應(yīng)披露以下內(nèi)容:
(1)發(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況、涉及金額。
(2)已編入本年度中期報(bào)告,但當(dāng)時(shí)尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。
(3)如報(bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。
2、報(bào)告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)的簡要情況及進(jìn)程。對(duì)公司利潤產(chǎn)生重大影響的,應(yīng)說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。
3、重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
至少應(yīng)披露以下內(nèi)容:關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易數(shù)量、交易價(jià)格、交易金額及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司的影響。
4、如公司有逾期未收回的委托存款或
委托貸款,應(yīng)說明涉及金額、未還款的原因及可能產(chǎn)生的后果等。
5、聘任、改聘、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況。
6、其它重大合同(含擔(dān)保、租賃經(jīng)營、委托經(jīng)營等)。
7、公司報(bào)告期內(nèi)更改名稱或股票簡稱的情況。
8、其它重大事項(xiàng)。
(九)財(cái)務(wù)報(bào)告
1、審計(jì)報(bào)告
審計(jì)報(bào)告必須由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其兩名有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)遵照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定出具審計(jì)報(bào)告。
2、會(huì)計(jì)報(bào)表
會(huì)計(jì)報(bào)表的編制應(yīng)遵守國家有關(guān)政策法規(guī)、規(guī)章制度。
凡編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司,除提供合并會(huì)計(jì)報(bào)表之外,還應(yīng)提供母公司已審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表。被合并企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。
會(huì)計(jì)報(bào)表包括公司報(bào)告期末及其前一個(gè)年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益增減變動(dòng)表、應(yīng)交增值稅明細(xì)表、分部營業(yè)利潤和資產(chǎn)表。
3、會(huì)計(jì)報(bào)表附注
會(huì)計(jì)報(bào)表附注是財(cái)務(wù)報(bào)告中不可缺少的一個(gè)組成部分,它應(yīng)對(duì)比較式報(bào)表的兩個(gè)日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。
會(huì)計(jì)報(bào)表附注按照《會(huì)計(jì)報(bào)表附注指引(試行)》進(jìn)行編制。
(十)公司的其他有關(guān)資料
包括下列各項(xiàng):
1、公司首次注冊(cè)或變更注冊(cè)登記日期、地點(diǎn)。
2、
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)。
3、稅務(wù)登記號(hào)碼。
4、公司未流通股票的托管機(jī)構(gòu)名稱。
5、公司報(bào)告期內(nèi)證券主承銷機(jī)構(gòu)名稱。
6、公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地。
三、備查文件
包括下列文件:
1、載有法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)經(jīng)辦人員簽名并蓋章的會(huì)計(jì)報(bào)表。
2、載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告正本。
3、報(bào)告期內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、在其它證券市場(chǎng)公布的年度報(bào)告。
上述備查文件在中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求提供時(shí)和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí),公司應(yīng)及時(shí)提供。
四、年度報(bào)告摘要
重要提示:本公司董事會(huì)保證本報(bào)告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴(yán)重誤導(dǎo),并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容應(yīng)閱讀年度報(bào)告。
如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告,重要提示中應(yīng)增加以下陳述:
××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具的審計(jì)報(bào)告有解釋性說明(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的報(bào)告,本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明,特提醒投資者注意閱讀。
(一)公司簡介
1、公司的法定中、英文名稱及縮寫。
2、公司法定代表人。
3、公司董事會(huì)秘書及其授權(quán)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真。
4、公司注冊(cè)地址,公司辦公地址及其郵政編碼。
5、公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。
6、公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
(二)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要
1、列示公司本年度實(shí)現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額。
已發(fā)行人民幣普通股(僅指A股),又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤并說明其差異。
2、采用數(shù)據(jù)列表方式(可以附有圖形表),提供截至報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),包括以下各項(xiàng):主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等。每股收益、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率和調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式如下:
每股收益=凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)
每股凈資產(chǎn)=年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)
凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%
調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)=(年度末股東權(quán)益-三年以上的應(yīng)收款項(xiàng)-待攤費(fèi)用-待處理(流動(dòng)、固定)凈資產(chǎn)損失-開辦費(fèi)-長期待攤費(fèi)用)/年度末普通股股份總數(shù)
注1.公司還應(yīng)同時(shí)披露以按月平均加權(quán)法計(jì)算的每股收益、凈資產(chǎn)收益率。
注2.編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司應(yīng)以合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
注3.報(bào)告期內(nèi)首度公開發(fā)行的公司,若會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)中包含新股申購凍結(jié)資金利息,應(yīng)增加披露扣除新股申購凍結(jié)資金利息的凈利潤和每股收益。
注4.報(bào)告期末至摘要披露日,公司股本發(fā)生變化的,應(yīng)披露變化后的每股收益。
注5.“應(yīng)收款項(xiàng)”包括應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。
除會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)外,公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式,提供與上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo),例如,產(chǎn)品銷售量、市場(chǎng)份額(需注明資料來源)、人均勞動(dòng)生產(chǎn)率、公司各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)占總收入的百分比等。
數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右,左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。
3、按下表列示報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況,并逐項(xiàng)說明變化原因。