第一章　總　則

　　第二章　發　行

　　第三章　承銷人及承銷方式

　　第四章　擔　保

　　第五章　登記與托管

　　第七章　信息披露

　　第八章　罰　則

　　第九章　附　則

　　中國人民銀行各省、自治區、直轄市分行，深圳經濟特區分行：

　　現將《企業債券發行與轉讓管理辦法》（以下簡稱《辦法》）印發給你們，并就有關事項通知如下：

　　一、各分行要嚴格按照《辦法》的要求，對企業債券的發行與轉讓工作進行規范。

　　二、各分行要按照《辦法》的要求，對轄區內證券公司、信托投資公司、企業集團財務公司（以下簡稱證券經營機構）提出的企業債券承銷商資格申請進行審查，將符合《辦法》規定條件的證券經營機構的申報材料及時轉報總行。全國性證券經營機構可直接將申請材料報總行，由總行對其從事企業債券承銷的資格進行統一認定。今后，除總行認可的企業債券承銷機構外，其他任何機構不得從事企業債券的承銷業務。總行對承銷商的資格實行年檢制度。

　　三、企業上報有關債券發行的申報材料，必須按《申請公開發行債券企業報送材料標準格式》制作。

　　以上通知，請嚴格遵照執行。

　　附件：

　　1.《企業債券發行與轉讓管理辦法》

　　2.《申請公開發行債券企業報養料達材料標準格式》附件1：企業債券發行與轉讓管理辦法

　　第一章　總　則

　　第一條　為加強對企業債券的管理，規范企業債券發行與轉讓行為，防范金融風險，保護債權人合法權益，根據《公司法》、《擔保法》、《企業債券管理條例》等法律、行政法規，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱企業債券（以下簡稱債券）是指經中國人民銀行批準、企業依照法定程序發生、約定在一定期限內還本付息的有價證券。

　　第三條　企業發行債券應提供保證擔保，但經中國人民銀行批準免予擔保的除外。

　　第四條　債券認購人自行承擔債券兌付風險，并擁有以下權利：

　　（一）按照約定期限取得利息、收回本金或在債券不能按期兌付時行使債權人的有關要利；

　　（二）轉讓、質押、繼承企業債券；

　　（三）向債券承銷人、發行人查詢有關發行人業務和財務信息。

　　第五條　債券的發行與轉記應遵守法律、行政法規，遵循公開、自愿、誠信的原則，并充分披露有關信息和揭示債券投資風險。

　　第六條　中華人民共和國境內的企業法人在中華人民共和國境內從事企業債券發行、轉讓及其相關活動，應遵守本辦法。

　　中國人民銀行對債券發行與轉讓進行管理，并負責本辦法的實施。

　　第七條　以下名稱的含義為：

　　發行人——經中國人民銀行批準發行債券的企業法人。

　　承銷人——經中國人民銀行認可，有從事債券承銷資格的證券公司、信托投資公司和企業集團財務公司法人。

　　保證人——依照《擔保法》的規定為發行人提供保證擔保的企業法人。

　　托管人——辦事記帳式債券債權總登記托管的中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱中央登記公司）和辦理該種債券債權登記和二級托管的承銷人。

　　認購人——購買企業債券的法人、其他組織和具人民事行為能力的自然人。

　　第二章　發　行

　　第八條　企業發行債券，由中國人民銀行在經國務院批準的、國家計委會同中國人民銀行、財政部、國務院證券委員會下達的企業債券發行計劃內審批。中央企業發行企業債券，由中國人民銀行會同國家計委審批；地方企業發行企業債券，由中國人民銀行省、自治區、直轄市分行會同同級計委審批。

　　未經批準不得發行債券，也不得變相發行債券。

　　第九條　企業債券主承銷人應當協助發行人按《申請公開發行債券企業報送材料標準格式》（見附件一）內容向中國人民銀行報送債券發行章程、法律意見書等申報文件。

　　第十條　債券發行章程應載明以下內容：

　　（一）發行人名稱、住所、經營范圍、法定代表人、聯系電話、郵政編碼；

　　（二）中國人民銀行批準債券發行的文號、日期；

　　（三）債券名稱、期限、利率；

　　（四）債券票面金額、發行價格及發行總額；

　　（五）發行對象、日期、期限、方式；

　　（六）債券計息起止日、還本付息的期限和方式；

　　（七）發行債券的目的、用途及效益預測；

　　（八）經營風險和兌付風險以及防范措施；

　　（九）最近一個季度的財務報告；

　　（十）最近三年的主要財務數據與指標；

　　（十一）企業最近三年的生產經營狀況及有關業務發展基本情況；

　　（十二）保證人基本情況（中國人民銀行批準免予擔保的應特別申明）；

　　（十三）中國人民銀行要求載明的其他事項。

　　第十一條　債券應由承銷人代理發行，發行人不得自行從事債券營銷活動。

　　第十二條　經中國人民銀行批準，企業債券采取實名制記帳式或無記名式發行。

　　第十三條　經批準采取實名制記帳式發行債券的，由托管人進行分級托管，債券登記托管憑證由中央登記公司統一印制在印制前中央登記公司應先將債券登記托管憑證格式送中國人民銀行審查。

　　第十四條　經批準采取無記名實物券形式發行債券的，必須在債券上載明下列內容：

　　（一）發行人名稱、住所；

　　（二）債券的名稱、面額、期限、利率；

　　（三）債券計息起止日期；

　　（四）還本付息的期限和方式；

　　（五）債券發行日期和編號；

　　（六）發行人的印鑒和法定代表人的簽章；

　　（七）保證人名稱、住所；

　　（八）審批機關批準發行的文號、日期；

　　（九）債券負制廠家名稱。

　　無記名債券券面還應載明以下字樣：本債券為債券認購人擁有債權的唯一有效合法證明，其他一切債券代保管憑證均無效。無記名債券須在中國人民銀行指定的負責制單位印制。

　　債券主承銷人須在債券發行前將債券票樣送中國人民銀行審查。

　　第十五條　中國人民銀行批準債券發行后，發行人應在批準之日起三個月內開始發行債券，否則原批準文件自動失效；企業如仍需發行債券，應另行報批。

　　第十六條　凡有下列情形之一的，發行人不得再次發行債券：

　　（一）前一次發行的債券尚未募足的；

　　（二）對已發行的債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且處于繼續狀態的。

　　第三章　承銷人及承銷方式

　　第十七條　證券經營機構從事債券承銷業務，應取得中國人民銀行的資格認定；未取得中國人民銀行的資格認定或承銷資格已失效的證券經營機構，不得從事債券承銷業務，但作為分銷商并以代銷方式從事債券承銷的除外。

　　第十八條　承銷人承擔以下職責：

　　（一）承銷債券；

　　（二）債券擔保工作顧問；

　　（三）記帳式債券債權登記、二級托管及過戶；

　　（四）代理認購人進行債券交易；

　　（五）發行人信息披露工作顧問；

　　（六）當發行人或其保證人不履行債務時代理認購人追償。

　　第十九條　證券經營機構申請從事債券承銷業務，應當具備下列條件：

　　（一）凈資產不低一億元；

　　（二）流動性資產占凈凈產的比例不低于50％；

　　（三）凈資產與負債總額之比不低于10％；

　　（四）高級管理人員具備必要的證券、金融、法律知識，近兩年內沒有嚴重違法違規行為，其中三分之二以上具有三年以上證券業務或五年以上金融業務工作經歷；

　　（五）具有熟悉有關業務規則及操作程序的專業人員；

　　（六）具有完善的內部內險管理和財務管理制度；

　　（七）公司在近一年內無嚴重的違法違規行為；

　　（八）中國人民銀行要求的其他條件。

　　第二十條　牽頭組織承銷團的證券經營機構或獨家承銷債券的證券經營機構為主承銷人。

　　證券經營機構擔任主承銷人的，除應當具備本辦法第十九條規定的條件外，還應具備下列條件：

　　（一）凈資產不低于五億元；

　　（二）專職從事債券業務的人員不少于五名，并且有具備會計、法律知識的專業人員；

　　（三）參加過三只債券承銷或具有三年以上債券承銷業績；

　　（四）在最近一年內沒有出現作為債券主承銷人在承銷期內售出的債券不足發行總數30％的記錄。

　　第二十一條　符合本辦法第十九條和第二十條規定的證券經營機構申請券承銷人資格，應向中國人民銀行報送下列文件：

　　（一）經營債券承銷業務資格申請書；

　　（二）《企業金融業務許可證》復印件；

　　（三）《企業法人營業執照》（副本）復印件；

　　（四）公司章程；

　　（五）內部內險和財務管理制度說明；

　　（六）由具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的本年度最近一個季度末的凈資產驗資證明；

　　（七）由具有從事證券業務資格的會計師事務所審計的上年末資產負債表、損益表、財務狀況變動表；

　　（八）最近一年組織的債券承銷和債券兌付量報表及其說明；

　　（九）法定代表人、主要負責人及主要業務人員的簡歷、專業證書復印件等；

　　（十）中國人民銀行要求的其他文件。

　　第二十二條　中國人民銀行對承銷人資格申報材料進行審查，經審查符合條件的承銷人，由中國人民銀行發出公告，并通過新聞媒介公布名單。

　　證券經營機構的債券承銷資格由中國人民銀行發出公告之日起一年內有效，一年后自動失效。

　　第二十三條　中國人民銀行每年對承銷人資格進行一次復審。已取得承銷人資格的證券經營機構如需保持其企業債券承銷業務資格，應在其債券承銷資格失效前一個月內，向中國人民銀行報送第二十一條第（七）、（八）、（九）項和中國人民銀行要求的其他有關材料，否則其債券承銷資格自動喪失。

　　第二十四條　承銷人應當對發行人的發行章程、發行公告和其他有關文件真實性、準確性、完整性進行核查。

　　第二十五條　承銷人承銷擬公開發行的債券票面總金額超過人民幣五千萬元的，應當組織承銷團，承銷團由兩家以上承銷機構組成。

　　主承銷人應當與其他承銷人簽署承銷團協議。

　　第二十六條　主承銷人應與發行人簽定承銷協議。

　　承銷協議應包括以下內容：

　　（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

　　（二）承銷方式；

　　（三）債券發行方式（無記名式或記帳式）；

　　（四）承銷債券的種類、金額；

　　（五）承銷團各成員的承銷份額；

　　（六）承銷期及起止日期；

　　（七）債券款項的劃款日期及方式；

　　（八）承銷費用的計算、支付方式和日期；

　　（九）債券到期兌付責任及兌付債券的銷毀辦法；

　　（十）債券擔保事項；

　　（十一）違約責任；

　　（十二）中國人民銀行要求的其他事項。

　　第二十七條　承銷人代理企業發行債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式。

　　以代銷方式發行債券的，承銷人不承擔發行風險，在發行期內將所收債券款按約定日期劃付給發行人，在發行期結束后承銷人將未售出債券全部退還給發行人。

　　以余額包銷方式發行債券的，承銷人承擔債券發行的部分風險，在規定的發售期結束后，承銷人將未售出的債券全部買入。

　　以全額包銷方式發行債券的，承銷人承擔債券發行的全部風險，無論債券銷售情況如何，承銷人都應在債券公開發行后的約定時間將債券全部買入，并同時將債券款全額劃付發行人。

　　第二十八條　承銷人以包銷方式承銷債券，其每次包銷金額應當符合以下要求：

　　（一）上年末凈資產在一億元以上二億元以下的承銷人，包銷金額不得超過五千萬元；

　　（二）上年末凈資產在二億元以上五億元以下的承銷人，包銷金額不得超過一億元；

　　（三）上年末凈資產在五億元以上十億元以下的承銷人，包銷金額不得超過二億元；

　　（四）上年末凈資產在十億元以上十五億元以下的承銷人，包銷金額不得超過五億元；

　　（五）上年末凈資產在十五億元以上的承銷人，包銷金額不得超過十億元。

　　前款稱以上包括本數，稱以下不包括本數。

　　第二十九條　中國人民銀行依據國家有關法規和本辦法，可對有違規行為的承銷人承銷某只債券提出否決意見。

　　第三十條　證券經營機構不得同時承銷五只（含五只）以上債券。

　　前款所稱同時，是指與不同發行人簽訂的承銷協議規定的承銷時間相互重或交叉。

　　第三十一條　中央企業債券和信用等級在A級以上（含A級）的地方企業債券，可以面向全國發行。

　　跨省、自治區、直轄市發行的地方企業債券，發行人應將債券發行情況及時報發行地中國人民銀行分行備案。

　　任何地方、部門不得限制符合本辦法規定條件的異地債券在本地發行，并不得限制具備債券承銷資格的異地證券經營機構承銷本地債券。

　　第三十二條　承銷人的承銷傭金以發行債券總面額為基數，按超額累退費率計收。具體標準如下：

　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
　　｜　　　　　　　　　　　　　｜　　　　收　費　標　準　　　　　　　　｜
　　｜　　承　銷　金　額　　　　｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
　　｜　　　　　　　　　　　　　｜　　包銷方式　　　｜　　代銷方式　　　｜
　　｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
　　｜不超過一億元的部分　　　　｜１．５％－３％　　｜１．５％－２％　　｜
　　｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
　　｜超過一億元至五億元的部分　｜１．５％－２％　　｜１．２％－１．５％｜
　　｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
　　｜超過五億元至十億元的部分　｜１．２％－１．５％｜０．８％－１．２％｜
　　｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜
　　｜超過十億元的部分　　　　　｜０．８％－１．５％｜０．５％－１．２％｜
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　　第三十三條　發行人根據需要，可以分期銷售債券。提出分期債券申請的，發行人應當在最初的債券發行申報材料中詳細說明分期銷售的時間及每期銷售量。發行方式和發行條件發生改變的，發行人應在每一期銷售前將發行方案報中國人民銀行批準。

　　每一期債券的承銷不得少于十天，不得超過六十天。

　　第三十四條　發行人應當在每次債券發行結束后十個工作日內向主承銷人提供債券資金到位驗資報告和承銷費用決算報告。

　　主承銷人應當在每次承銷結束后十五個工作日內向中國人民銀行上報債券資金到位驗資報告和承銷工作報告，承銷工作報告應詳細說明承銷協議、承銷團協議的執行情況以及承銷費用決算情況。

　　第三十五條　中國人民銀行各級分行要建立健全企業債券的統計、報告制度，做好企業債券的統計分析工作，按規定及時報送各類統計報表和分析報告，反映企業債券市場中存在的問題，對企業發行債券和所籌資金的使用進行監督檢查。

　　第四章　擔　保

　　第三十六條　發行人在債券發行前應提供保證擔保，但中國人民銀行批準可免予擔保的除外。擔保工作經中國人民銀行認可后，方可發行債券。

　　第三十七條　保證人應按照《擔保法》的規定以書面形式向債券認購人出具擔保函。

　　第三十八條　主承銷人應協助發行人和保證人辦理債券擔保或反擔保事宜。

　　第三十九條　保證人應為符合《擔保法》規定的企業法人且應同時具備以下條件：

　　（一）凈資產不低于被保證人擬發行債券本息；

　　（二）近三年來連續贏利，且具有良好的業績前景；

　　（三）不涉及改組、解散等事宜或重大訴訟案件；

　　（四）中國人民銀行規定的其他條件。

　　保證人因解散、破產或被依法撤消等原因喪失保證能力的應及時聲明。

　　第四十條　保證人可以向被擔保的發行人收取擔保費，擔保費由當事人雙方約定。

　　第四十一條　擔保函應當包括以下內容：

　　（一）被擔保的債券的種類、數額；

　　（二）債券到期時間；

　　（三）保證的方式；

　　（四）保證擔保的范圍；

　　（五）保證的期限；

　　（六）中國人民銀行規定的其他內容。

　　保證人承擔保證的方式為連帶責任保證；保證人保證擔保的范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；保證期間為債券到期之日起二年。

　　第四十二條　保證人要求發行人提供抵（質）押物進行反擔保的，保證人應與抵（質）押人簽訂資產抵（質）押協議，并按《擔保法》及有關規定辦理資產抵（質）押登記手續。

　　第四十三條　發行人更換保證人，應經中國人民銀行批準。

　　認購人應接受經中國人民銀行批準變更的保證人提供的擔保。

　　第五章　登記與托管

　　第四十四條　托管人為記帳式債券的法定債權登記人，在債券發行結束后負責對債券進行債權管理、權益監護和代理兌付，并負責向認購人提供有關信息服務等。

　　第四十五條　記帳式債券實行債權登記托管的分級管理。中央登記公司為總登記處和總托管人，并直接辦理金融證券機構和基金認購的債券的登記托管；承銷人為分登記處和二級托管人，辦理其他機構及個人認購的債券的登記托管。

　　各級托管人分別對自己客戶債權的真實性、準確性負責。

　　中央登記公司應保持對各二級托管人業務運作的監督。

　　第四十六條　中央登記公司為承銷人開立債券自營帳戶和二級托管總帳戶，分別登記承銷人自己持有的債券及其二級托管客戶持有的債券總額，并負責統一印制具有統一編號的債券登記托管憑證（包括一級憑證和二級憑證）三聯單供發行和登記托管業務使用。

　　第四十七條　債券發行時，承銷人應為認購人出具債券登記托管憑證。

　　如果認購人系金融證券機構或基金則應出具一級憑證，并將該憑證登記聯匯總交中央登記公司，由其為認購人進行債權登記與核查確認；如果認購人為其他機構和個人，承銷人應直接為其進行債權登記，并出具二級憑證，同時將憑證稽核聯匯總交承銷人總部，由其核查分銷的規范性，中央登記公司有權對其進行監督。

　　承銷人應向中央登記公司出具承銷人債券托管總額的確認報告，中央登記公司憑此在各承銷人的二級托管總帳戶上登記承銷人的長債券總額。

　　多余或作廢的憑證應分別上繳給中央登記公司或主承銷人。

　　第四十八條　債券發行結束，中央登記公司與發行人完成債券登記總額、實收資金總額之間的核對并確認其一致性后，債權登記方可生效，中央登記公司應向發行人出具債權確認書。

　　第四十九條　發行人按發行債券總金額的0.5‰向托管人一次性交納登記托管費；該項費用由承銷人代收，在各托管人之間合理分配。

　　第五十條　發行結束后，認購人如需將債券轉移到證券交易所進行交易，應按中央登記公司和證券交易所的有關規定辦理轉托管手續，同時中央登記公司應為證券交易所的證券登記公司建立二級托管總帳戶。

　　第五十一條　面向社會公開發行的企業債券，在債券到期兌付之前，應由發行人或代理兌付機構于兌付日的十五天以前，通過廣播、電視、報紙等宣傳工具向投資人公布債券的兌付辦法，其主要內容應包括：

　　（一）兌付債券的發行人及債券名稱；

　　（二）代理兌付機構的名稱及地址；

　　（三）債券兌付的起止日期；

　　（四）逾期兌付的債券的處理；

　　（五）兌付辦法的公布單位及公章；

　　（六）其他需要公布的事項。

　　第五十二條　債券到期日前三天，記帳式債券發行人應將兌付資金全額劃入中央登記公司指定的帳戶，無記名式債券發行人應將兌付資金全額劃入主承銷人指定的帳戶。如果發行人不如期履行債務，主承銷人應通知保證人履行擔保函中承諾的義務，償還債務；如保證人亦不如期履行償還債務的義務，主承銷人應代理認購人的發行人或保證人追償。

　　由于債券不能按期兌付而給認購人造成直接或間接損失的風險由認購人自行承擔。

　　轉讓過戶

　　第五十三條　已轉托管到證券交易所的債券，其轉讓過戶按證券交易所的有關業務規則辦理；未轉托管部分及未在證券交易所上市的債券按本辦法第五十四條、第五十五條的規定辦理轉讓過戶。

　　第五十四條　無記名式債券在當地中國人民銀行分行指定的證券經營機構的柜臺進行轉讓。證券經營機構應按月向中國人民銀行當地分行報送債券轉讓情況的報告，及時反映債券轉讓中出現的問題。

　　辦理債券轉讓業務的證券經營機構應有嚴格的識別假券的措施，并不得從事債券代保管業務，不得自制和出具任何形式的債券代保管憑證。

　　證券經營機構在辦理債券的轉讓業務中，如有假券發生，應按下列不同情況處理：

　　（一）證券經營機構在買入債券時，如發現假券，應予以沒收，并加蓋注銷印跡；

　　（二）證券經營機構在已購進的債券中如發現假券，應對已購債券做好識別工作對假券加蓋注銷印跡，并追究債券售出方的法律責任。

　　證券經營機構對發現的假券應及時送繳中國人民銀行當地分行，定義有關情況報告。中國人民銀行當地分行在接到證券經營機構關于假券的情況匯報后，應立即將有關情況及假券的識別辦法通告發債地區的所有證券經營機構，并視不同情況逐級上報。同時，中國人民銀行當地分行應積極協助公安部門做好假券來源的偵破工作。

　　第五十五條　在中央登記公司和承銷人處登記托管的記帳式債券交易辦法另行制定。

　　第五十六條　經中國人民銀行批準，已辦妥登記托管手續、并符合規定條件的債券可用于回購交易，具體辦法另行制定。

　　第七章　信息披露

　　第五十七條　中央登記公司應為主管部門和社會公眾了解企業債券信息提供服務，并及時向主管部門報告各種違反信息披露規定的行為。

　　第五十八條　主承銷人應協助和監督發行人于債券發行前直至債券完全兌付為止的全部信息披露工作，對有關不規范行為和虛假信息的出現負連帶責任。

　　第五十九條　主承銷人應協助發行人編寫發行公告，并審查其是否符合規定。

　　中國人民銀行對債券發行申請作出批復后，主承銷人應當至少在發行前十日將發行公告刊登于中國人民銀行指定的報紙，公告前須先向中國人民銀行報告，公告的信息不得與經中國人民銀行審定的內容有任何不同。

　　在發行期間，承銷人須將發行公告置于營業場所明顯位置，并有提醒認購人閱讀的義務。

　　第六十條　債券發行公告應充分揭示債券的有關信息和風險。發行公告應當載明：“發行人保證發行公告的內容真實、準確、完整，主管部門對本次發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷”。

　　發行公告應載明以下內容：

　　（一）發行人名稱、住所、簡況、負責人及其簡歷、聯系電話、郵政編碼；

　　（二）中國人民銀行批準債券發行的文號、日期；

　　（三）債券種類、期限、利率、票面金額、發行價格、發行總額；

　　（四）發行對象、時間、期限、方式；

　　（五）還本付息的期限、方式；

　　（六）已發行的尚未到期和逾期未兌付的債券及數額；

　　（七）所籌資金的用途；

　　（八）企業債券的風險及對策；

　　（九）最近三年的主要財務數據與指標（包括主管業務收入、凈利潤、總資產、凈資產、資本收益率、凈資產收益率及凈資產比率）；

　　（十）經審計的最近三年的資產負債表、損益表和財務狀況變動表及其注釋；

　　（十一）擔保函主要內容；

　　（十二）保證人名稱、住所、簡況、聯系電話（如無擔保，應特別聲明）；

　　（十三）經審計的保證人的最近三年的資產負債表、損益表和財務狀況變動表及其注釋；

　　（十四）承銷人或承銷團各承銷網點的名稱、住所或地址、聯系電話；

　　（十五）托管人的名稱、住所、聯系電話、郵政編碼；

　　（十六）不能履行債務且保證人亦不履行其義務時的處理和風險承擔人；

　　（十七）認購人接受合法變更的保證人的承諾；

　　（十八）企業債券的信用等級；

　　（十九）無記名債券票樣或記帳式債券登記托管憑證樣張（包括一級憑證和二級憑證）；

　　（二十）中國人民銀行要求披露的其他信息。

　　第六十一條　發行人及主承銷人的法定代表人應當在行發公告上簽字，保證發行公告沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

　　第六十二條　發行公告的有效期為六十天，自發行公告簽署完畢之日起計算。發行公告失效后，債券發行必須立即停止。

　　第六十三條　主承銷人應于每年四月三十日前向中國人民銀行提交經注冊會計師審計的發行人上一年度的年度報告，經中國人民銀行審查后，通過中國人民銀行指定的方式向投資人披露，信息披露費用由發行人自行負擔。

　　第六十四條　發行人年度報告的內容與格式為：

　　（一）公司簡況；

　　（二）公司業務回顧與展望；

　　（三）公司所在行業簡況；

　　（四）公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產等財產簡況；

　　（五）高級管理人員簡況；

　　（六）公司最近三年或者成立以來的財務報表摘要；

　　（七）公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析；

　　（八）公司債券所募資金的使用情況及效益預測；

　　（九）涉及公司的重大訴訟事項；

　　（十）財務審計報告及資產負債表、損益表、財務狀況變動表；

　　（十一）其他重要事項說明。

　　中期報告的內容與格式可比照年度報告要求，但中期財務報表可以免予審計。主承銷人應于每年八月三十日前向中國人民銀行提交發行人本年度的中期報告，經中國人民銀行審查后，通過中國人民銀行指定的方式向投資人披露，信息披露費用由發行人自行負擔。

　　第六十五條　年度報告、中期報告應有重要提示，內容為：“本公司確信本報告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。”

　　第六十六條　年度報告、中期報告應經發行人法定代表人、財務主管簽字蓋章。

　　第六十七條　為發行人出具債券信用評級報告的債券信用評級機構須經中國人民銀行認可。

　　為發行人出具財務審計報告、法律意見書的會計師事務所、律師事務所應具有從事證券業務的資格或經中國人民銀行認可，其收費標準亦應取得中國人民銀行認可。

　　第六十八條　發生對企業債券的市場價格或本息兌付產生較大影響，而投資人尚未得知的重大事件時，發行人應當立即將有關該重大事件的報告提交主承銷人，主承銷人應立即通過中國人民銀行指定的方式向投資人披露，說明事件的實質。信息披露費用由發行人自行負擔。

　　前款所稱重大事件包括下列情況：

　　（一）公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果中的一項或多項產生顯著影響；

　　（二）公司的經營政策或者經營項目發生重大變化；

　　（三）公司發生重大的投資行為；

　　（四）公司發生重大債務；

　　（五）公司未能歸還到期重大債務的違約情況；

　　（六）公司發生重大經營性或非經營性虧損；

　　（七）公司資產遭受重大損失；

　　（八）公司生產經營環境發生重要變化；

　　（九）新頒布的法律、法規、規章和政策等可能對公司的經營有顯著影響；

　　（十）董事長、百分之三十以上的董事或者總經理發生變動；

　　（十一）發行人或保證人的住所發行變化；

　　（十二）涉及公司的重大訴訟事項；

　　（十三）公司即將發生合并、分立、清算、破產等情況。

　　第六十九條　發行人如更換保證人，應通過中國人民銀行指定的報紙向社會公告。公告前，應先將公告書報中國人民銀行。

　　第八章　罰　則

　　第七十條　企業或證券經營機構有下列行為之一的，責令其退還所募集的資金及利息，沒收非法所得，并視情節輕重對直接責任人處以三萬元以下的罰款；構成犯罪的，移送司法機關處理：

　　（一）未經批準發行債券；

　　（二）超規模發行債券；

　　（三）假借銷售債券利用賣空單等形式為非發行人集資。

　　第七十一條　承銷人或其他證券經營機構有下列行為之一的，單處或并處警告、沒收非法所得、對直接責任人處以三萬元以下罰款、暫停債券承銷業務、一年內不受理承銷業務資格申請或取消債券承銷資格；構成犯罪的，移送司法機關處理：

　　（一）未獲得債券承銷資格或承銷資格失效后從事或變相從事承銷業務；

　　（二）以欺騙或其他不正當手段獲得債券承銷業務資格；

　　（三）不按本辦法規定收取傭金；

　　（四）不按規定上報債券資金到位驗資報告、承銷工作報告；

　　（五）發表虛假的承銷公告；

　　（六）透露非公開信息；

　　（七）以不當承諾、詆毀同行等不正當競爭手段招攬承銷業務；

　　（八）在以包銷方式承銷債券時，通過故意囤積或截留、縮短承銷期、減少承銷網點等方式使債券在承銷期結束時剩余；

　　（九）通過投資、回扣或其他不正當手段誘使他人認購債券；

　　（十）偽造債券登記托管憑證或自制托管憑證；

　　（十一）不履行擔保顧問和督辦債券信息披露工作職責或發生重大疏漏；

　　（十二）超過發行公告有效期仍發行債券的；

　　（十三）當發行人或其保證人不履行債務時，不代理認購人進行追償的；

　　（十四）其他違反本辦法從事債券承銷業務的行為。

　　第七十二條　變相提高債券行利率的，按中國人民銀行有關利率管理的規定處罰。

　　第七十三條　證券經營機構涉嫌嚴重違法違規或嚴重虧損，在被國家有關部門調查期間，暫停其債券承銷資格，并根據有關部門的調查結論，作相應處理。

　　第七十四條　保證人以虛假資料或報表證明其擔保能力，或因解散、破產或被依法撤銷等原因已喪失保證能力但不及時聲明，從而給認購人造成損失的應依照有關法律、法規的規定，賠償認購人損失；構成犯罪的，移送司法機關處理。

　　第七十五條　托管人為認購人所登記的債權因各種原因發行錯誤而給認購人造成損失的，除給認購人進行賠償外，并處以警告和對直接責任人處以一萬元以下罰款。托管人利用職務之便挪用或擅自出借認購人債券的，對直接責任人處以三萬元以下的罰款，并沒收非法所得；情節嚴重者，取消其托管人資格；構成犯罪的，移送司法機關處理，但在按規定辦理托管手續移交之前，該托管人仍應履行其責任。

　　第七十六條　債券信用評級機構、會計師事務所、資產評估機構以及律師事務所不客觀公正進行信用評級、審計、驗資、評估和審查的，一經發現，禁止其從事與金融有關的業務，并移交有關主管部門處理；構成犯罪的，移送司法機關處理。

　　第九章　附　則

　　第七十七條　本辦法由中國人民銀行負責解釋。

　　第七十八條　本辦法自發布之日起施行。

　　附件2：申請公開發行債券企業報送材料標準格式

　　一、發行申請材料折紙張、封面及份數

　　（一）紙張：應采用幅而為209×295毫米規格的紙張（相當于A4紙張規格）

　　（二）封面：

　　1.標有“公開發行企業債券申報材料”字樣

　　2.申表企業名稱、住所、聯系電話、聯系人、郵政編碼

　　3.主承銷商名稱、住所、聯系電話、聯系人、郵政編碼

　　4.申報時間

　　（三）份數

　　申請材料共3份，其中至少一份為原件。

　　二、發行申請材料目錄

　　（一）國家計劃部門下達企業債券發行計劃的文件

　　（二）發行企業債券的申請書（三）項目可行性及風險分析報告

　　（四）國家有關部門同意固定資產投資主項的批準文件

　　（五）經審計的發行人最近三年的資產負債表、損益表和財務狀況變動表及其注釋

　　（六）經審計的保證人最近三年的資產負債表、損益表和財務狀況變動表及其注釋

　　（七）企業債券發行章程

　　（八）承銷協議

　　（九）承銷團協議

　　（十）擔保函

　　（十一）企業債券信用評級報告

　　（十二）發行人的《企業法人營業執照》（副本）復印件

　　（十三）擔保人的《企業法人營業執照》（副本）復印件（十四）各中介機構的證券從業資格證書

　　（十五）律師事務所出具的法律意見書