為進一步完善股份制商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）公司治理，建立、健全股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》，制定本指引。

????第一章?獨立董事、外部監(jiān)事的任職資格

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　　第一條?商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應(yīng)當滿足以下條件：?
????（一）具有本科（含本科）以上學歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；?
????（二）具有5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事、外部監(jiān)事職責的工作經(jīng)歷；?
????（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；?
????（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。?

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　　第二條?下列人員不得擔任商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事：?
????（一）持有該商業(yè)銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員；?
????（二）在該商業(yè)銀行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；?
????（三）就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在該商業(yè)銀行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；?
????（四）在該商業(yè)銀行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；?
????（五）在與該商業(yè)銀行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員；?
????（六）該商業(yè)銀行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；?
????（七）上述人員的近親屬。本指引所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。?

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　　第三條?有下列情形之一的，不得擔任商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事：?
????（一）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；?
????（二）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的；?
????（三）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的；?
????（四）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模?
????（五）因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；?
????（六）曾經(jīng)擔任高風險金融機構(gòu)主要負責人且不能證明其對金融機構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負有責任的。?

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　　第四條?國家機關(guān)工作人員不得兼任商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事。?

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　　第五條?獨立董事、外部監(jiān)事不得在其他商業(yè)銀行兼職。?

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　　第六條?商業(yè)銀行應(yīng)當將獨立董事、外部監(jiān)事的數(shù)額、任職資格、權(quán)利和義務(wù)在章程中列明，并報中國人民銀行審批。?

????第二章?獨立董事、外部監(jiān)事的產(chǎn)生、任職和免職

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　　第七條?商業(yè)銀行董事會中至少應(yīng)當有2名獨立董事。?
????商業(yè)銀行監(jiān)事會中至少應(yīng)當有2名外部監(jiān)事。?

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　　第八條?商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。?
????同一股東只能提出1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。?

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　　第九條?獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職不得超過3年。3年期滿，可以繼續(xù)擔任該商業(yè)銀行董事，但不得再擔任獨立董事。?

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　　第十條?獨立董事、外部監(jiān)事在就職前應(yīng)當向董事會或監(jiān)事會發(fā)表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。?

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　　第十一條?獨立董事、外部監(jiān)事的任職，應(yīng)當報中國人民銀行進行任職資格審核。中國人民銀行應(yīng)當自收到申請之日起30日內(nèi)提出審核意見。?
????中國人民銀行對獨立董事、外部監(jiān)事實行任前輔導制。?

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　　第十二條?獨立董事、外部監(jiān)事每年為商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。?
????獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。?
????外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，但每年至少應(yīng)當親自出席監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二。?

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　　第十三條?股東大會審議的獨立董事評價報告應(yīng)當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內(nèi)容。?
????股東大會審議的外部監(jiān)事評價報告應(yīng)當至少包括參加監(jiān)事會會議次數(shù)、組織或參與監(jiān)事會審計工作情況、履行監(jiān)事監(jiān)督職責情況等內(nèi)容。?

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　　第十四條?獨立董事、外部監(jiān)事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：?
????（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事、外部監(jiān)事任職資格條件且本人未提出辭職的；?
????（二）一年內(nèi)親自出席董事會、監(jiān)事會會議的次數(shù)少于董事會、監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二的；?
????（三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事、外部監(jiān)事的其他情形。?

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　　第十五條?監(jiān)事會提請罷免獨立董事、外部監(jiān)事的提案應(yīng)當由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事、外部監(jiān)事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進行陳述和辯解。?

????監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨立董事或外部監(jiān)事應(yīng)當在股東大會會議召開前1個月內(nèi)向中國人民銀行報告并向獨立董事、外部監(jiān)事本人發(fā)出書面通知，獨立董事、外部監(jiān)事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開5日前報送中國人民銀行。股東大會應(yīng)當依法審議獨立董事、外部監(jiān)事陳述的意見后進行表決。?

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　　第十六條?獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。股東大會可以授權(quán)董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。在股東大會或董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。?
????獨立董事辭職應(yīng)當向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。?
????獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數(shù)少于2名的，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。?
????外部監(jiān)事辭職應(yīng)當比照獨立董事執(zhí)行。?

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　　第十七條?中國人民銀行對獨立董事、外部監(jiān)事履行職責情況進行監(jiān)督，對獨立董事、外部監(jiān)事履行職責嚴重失職的，中國人民銀行有權(quán)取消其任職資格，被取消任職資格的獨立董事、外部監(jiān)事，終身不得擔任商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事。?
獨立董事、外部監(jiān)事的任職資格被中國人民銀行取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當然解除。商業(yè)銀行股東大會應(yīng)當及時補選新的獨立董事、外部監(jiān)事。?

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　　第十八條?獨立董事有下列情形之一為嚴重失職：?
????（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益；?
????（二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；?
????（三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見；?
????（四）關(guān)聯(lián)交易導致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。?
????（五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。?

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　　第十九條?外部監(jiān)事有以下情形之一的應(yīng)當認定為嚴重失職：?
????（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害銀行合法利益；?
????（二）在履行職責過程中接受不正當利益；?
????（三）利用外部監(jiān)事地位謀取私利；?
????（四）在監(jiān)督檢查中應(yīng)當發(fā)現(xiàn)問題而未能發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題隱瞞不報，導致銀行重大損失的；?
????（五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。?

????第三章?獨立董事、外部監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)和責任

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　　第二十條?獨立董事、外部監(jiān)事負有誠信義務(wù)，應(yīng)當勤勉盡責。?

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　　第二十一條?獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當尤其關(guān)注以下事項：?
????（一）重大關(guān)聯(lián)交易；?
????（二）利潤分配方案；?
????（三）高級管理層成員的聘任和解聘；?
????（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；?
????（五）可能損害存款人或中小股東利益的事項。?

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　　第二十二條?二分之一以上獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業(yè)銀行只有2名獨立董事的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。?

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　　第二十三條?獨立董事對商業(yè)銀行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當在董事會會議記錄中載明。?

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　　第二十四條?商業(yè)銀行董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事?lián)呜撠熑恕?

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　　第二十五條?董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，致使商業(yè)銀行遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，依法承擔賠償責任。?

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　　第二十六條?外部監(jiān)事享有監(jiān)事的權(quán)利，對商業(yè)銀行董事會、高級管理層及其成員進行監(jiān)督，根據(jù)監(jiān)事會決議組織開展監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的審計工作。?

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　　第二十七條?監(jiān)事會內(nèi)設(shè)的審計委員會，由外部監(jiān)事?lián)呜撠熑恕?

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　　第二十八條?二分之一以上外部監(jiān)事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業(yè)銀行只有2名外部監(jiān)事的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意。?

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　　第二十九條?獨立董事、外部監(jiān)事除依法律規(guī)定外，不得泄露與任職商業(yè)銀行有關(guān)的商業(yè)秘密。?

????第四章?獨立董事、外部監(jiān)事的報酬和費用

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　　第三十條?股份制商業(yè)銀行應(yīng)當對獨立董事、外部監(jiān)事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。?

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　　第三十一條?獨立董事、外部監(jiān)事履行職責時所需的費用由商業(yè)銀行承擔。

????第五章?附則

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　　第三十二條?本指引適用于中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。?

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　　第三十三條?本指引由中國人民銀行負責解釋。?

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　　第三十四條?本指引自公告之日起實施。