（會協(xié)[2003]98號　2003年6月26日） 　　一、推進(jìn)會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)完善內(nèi)部治理機(jī)制建設(shè)，是注冊會計師行業(yè)、資產(chǎn)評估行業(yè)健康發(fā)展的一項重要而緊迫的任務(wù) 　　1．隨著改革開放的深入和社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步確立,注冊會計師行業(yè)、資產(chǎn)評估行業(yè)在市場中發(fā)揮著日益重要的作用。會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（以下簡稱事務(wù)所）作為自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險的獨立主體參與市場服務(wù)，其內(nèi)部治理機(jī)制的合理性和有效性,直接影響其自身的經(jīng)營管理效率和服務(wù)水平；事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的整體水平，直接影響到行業(yè)形象和服務(wù)效率。建立有效完善的內(nèi)部治理機(jī)制，規(guī)范和約束貨幣資本、人力資本要素投入者以及其他各利益相關(guān)者的行為，既是事務(wù)所自身發(fā)展的需要，也是行業(yè)發(fā)展的客觀要求。 　　2．在全行業(yè)完成脫鉤改制以后，部分事務(wù)所存在著內(nèi)部治理機(jī)制不到位、不完善的情況，并由此引發(fā)了內(nèi)部不同利益體之間的矛盾激化和深層次管理問題，不同程度地影響著事務(wù)所的正常運轉(zhuǎn)和穩(wěn)步發(fā)展。同時，內(nèi)部治理機(jī)制不完善會直接或間接地導(dǎo)致事務(wù)所質(zhì)量控制制度的失控，削弱執(zhí)業(yè)風(fēng)險控制能力，增大執(zhí)業(yè)失敗的可能。嚴(yán)重影響到執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)道德、服務(wù)質(zhì)量，從而影響到行業(yè)的公信力。解決好事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制問題，是滿足社會對行業(yè)要求的重要基礎(chǔ)和根本保障。 　　二、事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制建設(shè)的主要目標(biāo)與指導(dǎo)方針 　　3．主要目標(biāo)：適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，建立符合行業(yè)發(fā)展方向的內(nèi)部治理機(jī)制和完善的內(nèi)部管理制度，樹立“誠信為本、操守為重、堅持準(zhǔn)則、不做假賬”的行業(yè)理念，真正做到獨立、客觀、公正，把事務(wù)所建設(shè)成為社會公眾信任、有利于人才成長的社會中介機(jī)構(gòu)。 　　4．指導(dǎo)方針：建立以章程（合伙協(xié)議）為核心的各項內(nèi)部管理制度，落實以執(zhí)業(yè)人員為主體、與質(zhì)量控制相結(jié)合的管理、分配機(jī)制，充分調(diào)動事務(wù)所內(nèi)一切積極因素，促進(jìn)事務(wù)所健康、穩(wěn)定的發(fā)展。 　　三、建立和完善事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制 　　5．章程（合伙協(xié)議）是事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的核心，事務(wù)所應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其相關(guān)法規(guī)制定章程（合伙協(xié)議）。章程（合伙協(xié)議）應(yīng)體現(xiàn)注冊會計師行業(yè)以“人”為本的特點，體現(xiàn)“人和”的特質(zhì)，并特別關(guān)注以下條款： 　?。侠碓O(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)。事務(wù)所應(yīng)充分考慮行業(yè)的特點和自身發(fā)展要求，了解不同的股權(quán)設(shè)置（股權(quán)相對集中或分散）對事務(wù)所決策的影響，合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)確定后，事務(wù)所各利益相關(guān)方應(yīng)明確職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，形成相互制衡、相互支持的良好運作機(jī)制。事務(wù)所重大事項的決策程序要公開、透明、民主，避免“一言堂”，杜絕“一股獨霸”。 　　－－設(shè)定出資人（合伙人）的條件。事務(wù)所應(yīng)在遵循現(xiàn)行法律及相關(guān)法規(guī)的基礎(chǔ)上，根據(jù)自身的特點和未來發(fā)展要求，依法設(shè)定出資人（合伙人）條件，保證出資人（合伙人）具有良好的職業(yè)道德、較高的業(yè)務(wù)素質(zhì)、較強(qiáng)的風(fēng)險控制能力和管理協(xié)調(diào)能力。事務(wù)所應(yīng)建立起優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制，使真正講誠信、重質(zhì)量、會管理的執(zhí)業(yè)人員進(jìn)入出資人（合伙人）行列。要讓出資人(合伙人)中真正有公心、有事業(yè)心、精通業(yè)務(wù)、并為大家所信賴的人成為法定代表人(首席合伙人)。 　　－－出資人（合伙人）加入與退出的方式。應(yīng)高度重視出資人（合伙人）加入與退出條款。應(yīng)明確規(guī)定事務(wù)所出資人（合伙人）的加入和退出程序；明確出資人（合伙人）退出的事由、退出時限、退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定方式、退出股權(quán)出現(xiàn)糾紛及退出股權(quán)無受讓人時的處理方式、風(fēng)險責(zé)任繼承關(guān)系等。同時，應(yīng)明確規(guī)定在事務(wù)所股權(quán)（合伙人）發(fā)生變動時，到原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)的變動手續(xù)的時限。努力做到既保持事務(wù)所的穩(wěn)定發(fā)展，又保證出資人（合伙人）的合理流動。 　　－－事務(wù)所經(jīng)營年限。為保證行業(yè)的穩(wěn)定性，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展，事務(wù)所應(yīng)著眼于長期發(fā)展來確定其經(jīng)營年限。 　　6．事務(wù)所應(yīng)建立健全各項內(nèi)部管理制度。事務(wù)所內(nèi)部的各項管理制度是事務(wù)所章程（合伙協(xié)議）的有效補(bǔ)充和擴(kuò)展，是事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的有機(jī)組成部分。 　?。⑼晟频娜耸鹿芾碇贫?。事務(wù)所應(yīng)建立符合行業(yè)和事務(wù)所內(nèi)部管理特點的人事管理制度，涵蓋注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師和一般從業(yè)人員兩大部分。應(yīng)建立與內(nèi)部質(zhì)量控制相結(jié)合的崗位責(zé)任制度，能上能下的晉級制度，能進(jìn)能出的流動制度，充分調(diào)動一切積極因素，促進(jìn)事務(wù)所不斷發(fā)展壯大。事務(wù)所必須與員工按照《勞動法》簽訂勞動合同，時間以1-3年為宜；合同中必須明確勞動合同出現(xiàn)糾紛時的處理方式，違約處理辦法；與注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師簽訂的合同還應(yīng)明確轉(zhuǎn)所的條件和應(yīng)當(dāng)辦理的手續(xù)。 　　－－建立公開透明的財務(wù)管理制度。事務(wù)所應(yīng)根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)和事務(wù)所自身發(fā)展的需要，建立規(guī)范化的財務(wù)管理制度，并明確財務(wù)公開的內(nèi)容。出資人（合伙人）之間應(yīng)做到財務(wù)公開、透明。財務(wù)管理需由專人負(fù)責(zé)，財務(wù)收支應(yīng)有章可循、有據(jù)可查，年終財務(wù)報表應(yīng)經(jīng)外部審計。 　?。⒐胶侠淼呢攧?wù)分配制度。事務(wù)所應(yīng)建立“對內(nèi)具有公平性，對外具有競爭力”的分配機(jī)制和薪酬機(jī)制，充分體現(xiàn)行業(yè)的特點。事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在“人合”的基礎(chǔ)上，實行全面的統(tǒng)一管理、統(tǒng)一考核、統(tǒng)一分配。事務(wù)所的利潤分配，不應(yīng)以“資合”作為唯一或主要的依據(jù)，做到“人合”與“資合”并重、責(zé)任承擔(dān)與所獲報酬匹配、物質(zhì)報酬與精神激勵相結(jié)合，調(diào)動事務(wù)所各個層面的積極性。堅決抵制共用“招牌”，各自為“政”，分“伙”核算?！　? 　　－－建立有效的內(nèi)部培訓(xùn)制度。事務(wù)所應(yīng)根據(jù)注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師后續(xù)教育制度的要求，結(jié)合事務(wù)所的實際情況，制定合理有效的培訓(xùn)制度，不斷提高注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師及從業(yè)人員的業(yè)務(wù)能力和素質(zhì)。培訓(xùn)制度應(yīng)與行業(yè)協(xié)會的要求相適應(yīng)，可以采用“請進(jìn)來，走出去”的方式，不斷擴(kuò)大培訓(xùn)的知識面和深度，從而提高整個行業(yè)的整體業(yè)務(wù)能力和素質(zhì)。應(yīng)對全體員工進(jìn)行誠信教育，使每位注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師及從業(yè)人員力爭成為遵守行業(yè)規(guī)定的優(yōu)秀人才。 　　7．內(nèi)部治理機(jī)制應(yīng)充分保障全體員工的合法權(quán)益。事務(wù)所研究決策有關(guān)工資、福利、勞動保護(hù)、社會保險等涉及員工切身重大利益的問題時，應(yīng)征求員工意見。事務(wù)所應(yīng)鼓勵全體員工用正當(dāng)方式對事務(wù)所各項工作及各級管理人員提出建設(shè)性意見。事務(wù)所應(yīng)積極組織各種文體活動，增進(jìn)事務(wù)所內(nèi)部凝聚力，形成高尚的事務(wù)所文化。