第一章　總則

　　第一條　為了確立深圳經濟特區（以下簡稱特區）股份有限公司的法律地位，規范股份有限公司的組織和行為，保護股東和債權人的合法權益，維護社會主義市場經濟秩序，促進特區經濟發展，制定本條例。

　　第二條　本條例所稱股份有限公司是指依本條例在特區設立的，公司的全部資本分為等額股份，股東以其所認繳的股份金額對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。

　　第三條　本條例適用于在特區設立的股份有限公司。

　　在特區設立的各類企業法人或其他經濟組織，改組為股份有限公司的，適用本條例。

　　第四條　股份有限公司（以下簡稱公司）經深圳市工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）依法核準登記成立。

　　第五條　公司名稱應當標明“股份有限公司”的字樣。

　　公司違反前款規定不標明“股份有限公司”字樣的，或者未依法核準登記為公司的企業，擅自在名稱中標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣的，由登記機關責令其改正，并公告；拒不執行的，由登記機關予以處罰。

　　第六條　公司以其在特區的主要辦事機構所在地為住所。

　　第七條　設立公司應當制定公司章程。

　　第八條　公司應當遵守法律、法規。

　　公司的合法權益受法律保護。

　　第九條　公司不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人。

　　公司向其他企業法人投資時，其出資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。但以投資為專門業務的公司或者出于控股需要的除外。

　　違反本條第一款和第二款規定的，由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣二萬元以上七萬元以下罰款；造成公司利益損害的，公司法定代表人和直接責任人員應負賠償責任。

　　第十條　公司的資金不得借貸給股東或其他人。但以借貸為專門業務的公司或者公司與其他企業間因經營活動的需要按有關規定融資的除外。

　　違反前款規定的，由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款；造成公司利益損害的，公司法定代表人和直接責任人員應負賠償責任。

　　第十一條　公司不得為股東或其他人提供擔保。但公司章程規定或者股東大會同意為他人提供擔保的除外。

　　違反前款規定的，由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣十萬元以上十五萬元以下罰款；造成公司利益損害的，公司法定代表人和直接責任人員應負賠償責任。

　　第十二條　會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和其他有關機構及其注冊執業人員，在為公司承辦申請登記、募集發行股票、債券等事項以及制作向社會公開的文件時，應當遵循誠信、真實、合法原則。

　　前款所列機構及人員，有瀆職行為或與公司串通作假行為的，由其業務主管機關依法予以處罰；造成他人損害的，與公司承擔連帶賠償責任；情節嚴重，構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　第十三條　公司及其有關人員對登記機關、深圳市證券主管機關（以下簡稱證券主管機關）或其他有關主管機關及其工作人員執行本條例的具體行政行為不服的，可以向深圳市人民政府（以下簡稱市政府）行政復議機關申請復議，也可以直接向人民法院提起訴訟。

　　登記機關、證券主管機關或其他有關主管機關及其工作人員違反本條例，徇私舞弊、弄虛作假的，依法追究有關責任人員的行政責任；造成損害的，應當承擔民事責任；情節嚴重，構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　第十四條　國有企業可以改組為公司，其國有股份的股東權益由國有資產管理部門或其授權機構享有。

　　第二章　設立

　　第十五條　公司可以采取發起方式或者募集方式設立。

　　發起設立，發起人應當認購公司發行的全部股份。

　　募集設立，發起人應當認購公司發行股份的百分之三十五以上，其余部分向社會公開募集，其中本公司員工認購的股份不得超過公司向社會公開募集的股份的百分之十。

　　第十六條　設立公司，須有五個以上發起人，其中至少應有一人在特區有住所。

　　發起人以法人為限，但國家法律、法規另有規定的除外。

　　國有企業或政府授權投資的其他經濟組織以募集方式設立公司的，發起人數不受本條第一款限制。

　　第十七條　以發起方式設立公司的，發起人應當向登記機關申請設立登記。

　　以募集方式設立公司的，發起人應當向證券主管機關提出募集股份的申請，經核準后方可募集股份。募集股份完成后，公司董事會應向登記機關申請設立登記。

　　對違反前款規定擅自募集股份的，由證券主管機關責令其停止募集；已經募集股份的，由證券主管機關責令其按照股份發行金額加算同期銀行存款利息返還認購人；由登記機關沒收其非法經營所得，并對直接責任人員分別處以人民幣十五萬元以上二十萬元以下罰款；構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　第十八條　公司發起人應當訂立設立公司的協議，明確各發起人在設立公司期間的權利、義務。發起人達成設立公司協議后，可共同委托一個發起人辦理設立公司的有關事宜。

　　第十九條　公司注冊資本為在登記機關登記的股東認繳的股本總額。

　　以發起方式設立的公司，注冊資本不得少于人民幣一千萬元。

　　以募集方式設立的公司，注冊資本不得少于人民幣五千萬元。

　　公司減少注冊資本的，減少后的注冊資本不得低于本條例規定的最低注冊資本額。

　　第二十條　發起人可以用貨幣、實物、土地使用權、工業產權或者非專利技術出資。

　　發起人用實物、土地使用權、工業產權、非專利技術出資的，應當由國家核準登記的資產評估機構按照國家有關規定進行評估。

　　發起人用工業產權、非專利技術作價出資的，其金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。

　　第二十一條　公司章程應當經發起人一致同意制訂，并應載明下列事項：

　　（一）公司名稱和住所；

　　（二）公司的宗旨和經營范圍；

　　（三）公司設立方式；

　　（四）公司注冊資本、股份種類、各類股份總額、每股金額；

　　（五）發起人名稱及住所；

　　（六）發起人入股方式、金額、折合股份數及占股份總額的比例；

　　（七）股份的轉讓辦法；

　　（八）股東的權利、義務；

　　（九）股東大會的職權和議事規則；

　　（十）董事會的組成、職權、議事規則及董事任期；

　　（十一）法定代表人及其職權；

　　（十二）監事會的組成、職權、議事規則及監事任期；

　　（十三）利潤分配辦法；

　　（十四）財務、會計制度；

　　（十五）章程的修改；

　　（十六）終止和清算；

　　（十七）通知和公告方式；

　　（十八）訂立章程的日期；

　　（十九）其他應載事項。

　　第二十二條　以發起方式設立公司的，發起人以書面方式認足公司章程規定發行的股份后，應即交付全部出資，但轉移財產權的法定手續可以在公司成立后辦理。

　　第二十三條　發起人在選任董事及監事后，應向登記機關申請設立登記，并提交下列主要文件：

　　（一）設立公司的申請書；

　　（二）公司章程；

　　（三）驗資證明；

　　（四）資產評估報告書；

　　（五）公司主要辦事機構辦公場所的使用證明；

　　（六）董事會、監事會的組成及其成員姓名、住所和身份、資格證明；

　　（七）法定代表人的姓名和住所。

　　設立經營特定業務的公司，依照法律、法規規定須經政府主管機關核準的，還應提交核準文件。

　　第二十四條　以募集方式設立公司的，發起人應當向證券主管機關提出募集股份的申請，并報送下列文件：

　　（一）募集股份申請書；

　　（二）經營估算書；

　　（三）發起人的資格憑證；

　　（四）招股說明書；

　　（五）代收股款的銀行或者其他金融機構出具的證明文件；

　　（六）有承銷及代銷機構的，承銷及代銷機構的名稱及有關協議；

　　（七）證券主管機關規定的其他必要文件。

　　證券主管機關應自收到申請之日起九十日內作出是否準予募集股份的決定。核準募集股份的，應發給核準文件；不予核準的，應給予書面答復。

　　第二十五條　有下列情形之一者，證券主管機關對募集股份的申請不予核準；已經核準的，應當予以撤銷：

　　（一）申請事項有違反法律、法規或弄虛作假的；

　　（二）申請事項有變更，經限期補正而未補正的。

　　按前款規定予以撤銷的核準，發起人尚未開始募集股份的，應當停止募集；已經募集的，證券主管機關應責令發起人按照股份發行金額加算同期銀行存款利息返還認股人。

　　第二十六條　招股說明書應載明下列事項：

　　（一）公司章程；

　　（二）發起人所認股份數；

　　（三）股票以超過票面金額發行的，其發行價格；

　　（四）發行無記名股票的，其發行總數；

　　（五）認股人的權利、義務；

　　（六）本次募集股份數和募股期限，以及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

　　第二十七條　以募集方式設立公司時，發起人應當制作認股書，載明第二十四條第一款所列事項，加注證券主管機關的核準文號及日期，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。

　　第二十八條　認股人未按期繳納股款的，發起人應催繳。逾期仍不繳納的，視為自動放棄所認股份，所認股份由發起人另行募集或者自行認購。認股人拖欠應繳股款給發起人或者公司造成損害的，應當負賠償責任。

　　第二十九條　發起人應自公司募集股份的股款繳足之日起四十日內召開創立大會。創立大會的程序及其表決方法，適用本條例關于股東大會的規定。

　　創立大會行使下列主要職權：

　　（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

　　（二）以特別決議修改發起人制訂的公司章程；

　　（三）選舉董事會成員；

　　（四）選舉監事會成員中的股東代表；

　　（五）核定發起人的報酬、特別利益以及公司的設立費用；

　　（六）核定發起人用于抵作股款的財產或財產權利的估價；

　　（七）可以作出不設立公司的特別決議。

　　第三十條　董事會應當自創立大會結束之日起三十日內，向登記機關申請設立登記，并提交下列文件：

　　（一）設立公司的申請書；

　　（二）證券主管機關核準募集股份的文件；

　　（三）創立大會通過的發起人所作的報告；

　　（四）公司章程；

　　（五）籌辦公司的財務審計報告書；

　　（六）驗資證明；

　　（七）資產評估報告書；

　　（八）董事會、監事會組成成員的姓名、住所和身份、資格證明；

　　（九）法定代表人的姓名和住所。

　　設立經營特定業務的公司，依照法律、法規規定應經政府主管機關核準的，還應提交核準文件。

　　第三十一條　登記機關應自收到設立申請之日起三十日內作出是否準予登記的決定。核準登記的，應發給企業法人營業執照；不予登記的，應給予書面答復。

　　企業法人營業執照簽發日期，為公司成立日期。

　　公司成立后，應當進行公告。

　　第三十二條　未經核準登記擅自以公司名義營業的，由登記機關責令其停止營業，沒收其非法經營所得，并對行為人分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款；造成他人損害的，行為人應負賠償責任。

　　申請人違反本條例規定，在申請辦理公司登記時弄虛作假的，由登記機關責令其改正；已取得企業法人營業執照，又拒不改正的，由登記機關吊銷其企業法人營業執照，并對直接責任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款。

　　第三十三條　公司經核準登記后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，由登記機關繳銷其企業法人營業執照。

　　第三十四條　公司發起人應當承擔下列責任：

　　（一）公司不能成立時，對設立行為所發生的債務負連帶清償責任；

　　（二）募集股份的公司不能成立時，對認股人已繳納的股金，負退還股金并加算同期銀行存款利息的連帶責任；

　　（三）在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司受到損害的，應當負連帶賠償責任；

　　（四）發起人虛假繳納股款或者串通其他股東虛假繳納股款的，由登記機關責令其限期繳足股款，并分別處以人民幣十五萬元以上二十萬元以下罰款；給公司和債權人造成損害的，應負連帶賠償責任；構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　第三章　股份和股票

　　第三十五條　公司的全部資本應當劃分為等額股份并采取股票形式。

　　股票是公司簽發的證明股東按其所持股份享有權利和承擔義務的憑證。

　　第三十六條　公司的股份可以發行普通股，也可以發行優先股。

　　發行優先股時，應當在公司章程中規定：

　　（一）優先股分配股利的順序、定額或定率，股利是否累積；

　　（二）優先股分配公司剩余財產的順序、定額或定率；

　　（三）優先股可否轉換為普通股及轉換的條件；

　　（四）優先股有無表決權以及行使表決權的順序和限制。

　　第三十七條　公司經證券主管機關核準可發行供投資者以可兌換的外幣認購和交易的人民幣特種股票。人民幣特種股票面值應當用人民幣標明。

　　人民幣特種股的股東權益與普通股股東權益相同。

　　人民幣特種股票的發行與交易，按照證券管理有關規定辦理。

　　第三十八條　股份為多人共有時，其共有人應指定一人行使股東權。

　　共有人未指定一人行使股東權的，公司對共有人所發的通知或者催告，向其中一人發出即有效。

　　第三十九條　經董事會提議，公司成立后發行新股時，由股東大會對下列事項作出決議：

　　（一）新股的種類及數額；

　　（二）新股發行價格及繳納股款的日期；

　　（三）用貨幣以外的其他財產出資的，作為出資的財產及換取股份的種類；

　　（四）公司原有股東有權認購新股的種類、數額；

　　（五）轉讓前項認購權的規定。

　　第四十條　公司申請發行新股，應當具備下列條件：

　　（一）經營狀況良好，有穩定的盈利記錄；

　　（二）上一年的有形凈資產占有形資產的比例不低于百分之二十五；

　　（三）資金有既定的投資方向，預期投資效益可達同行業平均利潤率之上；

　　（四）距上次發行股份的間隔時間不少于一年。

　　第四十一條　公司連續兩年可分配利潤不足以支付優先股股利或者支付優先股股利后兩年內未支付普通股股利的，不得發行新股。

　　第四十二條　股票上市交易的公司公開發行新股時，新增股本不得超過原有股本總額的百分之三十。但公司以股票形式分配股利和公積金轉增股本的，不在此限。

　　第四十三條　公司發行新股增加注冊資本，應當向登記機關申請辦理變更登記并公告。

　　第四十四條　公司發行新股需向社會募集股份的，募集股份的程序適用本條例第二十四條至第二十七條的規定。

　　新股認購人未按期繳納股款或者不繳付出資的財產的，適用本條例第二十八條的規定。

　　第四十五條　公司違反法律、法規、公司章程或者以顯失公平的方法發行新股，可能使股東受損害時，股東可以請求公司停止發行；公司繼續發行的，股東有權向人民法院提起訴訟。

　　第四十六條　公司的股票可分為記名股票和無記名股票，但無記名股票所占的股份數不得超過已發行股份總數的百分之三十。

　　向發起人、法人、公司員工、國有資產管理部門或其授權機構發行的股票，應為記名股票。

　　記名股票應當用股東本名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　第四十七條　股票可以采用書面形式或者證券主管機關認可的其他形式。

　　股票應當載明下列事項：

　　（一）公司名稱、住所；

　　（二）公司設立登記或變更登記的文號及日期；

　　（三）證券主管機關核準募集股份的文號；

　　（四）股份總數、每股金額、本次募集股份數；

　　（五）股票種類、每張股票代表的股數、面額；

　　（六）記名股票股東的姓名或名稱及住所；

　　（七）股票編號、發行日期；

　　（八）公司蓋章和董事長簽名；

　　（九）發起人的股票，應標明“發起人股票”字樣；優先股股票，應標明“優先股股票”字樣。

　　由法定的證券登記機構或證券集中代保管機構以電子計算機登錄、存儲的前款事項，與書面載明的股票事項具有同等效力。

　　第四十八條　無記名股票的發行應當在公司章程中規定，并須經證券主管機關依法核準。無記名股票持有人可以請求將無記名股票改為記名股票。

　　第四十九條　股票的發行價格，不得低于票面額。同次發行的股票，價格應相同。

　　違反前款規定的，由證券主管機關責令其限期改正；拒不改正的，應當給予處罰。

　　第五十條　公司成立前發起人不得向認股人交付股票，認股人不得轉讓股份。

　　第五十一條　國有資產管理部門或其授權機構轉讓股份，應當按有關規定辦理。

　　第五十二條　公司不得以其章程限制股份的轉讓，但下列情形除外：

　　（一）公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內不得轉讓。一年后轉讓股份的，每年可轉讓的股份不得超過其所持股份的百分之二十；

　　（二）以發起方式設立的公司，發起人持有的發起人股份自公司成立之日起三年內不得轉讓。三年后轉讓股份的，須經股東大會決議通過。在同等條件下，其他股東有優先受讓權；

　　（三）以募集方式設立的公司發起人持有的發起人股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。一年后轉讓股份的，由股東大會決議通過，并報證券主管機關備案；

　　（四）公司董事、監事、經理等高級管理人員持有的公司配售的股份，自取得該股份之日起三年內不得轉讓。三年后，經股東大會決議通過，最多可轉讓該股份的百分之五十；

　　（五）股東的股份自公司開始清算之日起不得轉讓。

　　法律、行政法規對股份轉讓有其他限制性規定的，從其規定。

　　第五十三條　記名股票，由股票持有人以背書方式或者以證券主管機關認可的方式轉讓。如未將受讓人的姓名或者名稱記載于股票，且未將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司股東名冊，不得以其轉讓對抗公司。

　　無記名股票的轉讓，股票交付后即發生效力。

　　第五十四條　公司不得收購本公司的股票，但下列情形除外：

　　（一）因減少資本而銷除股份；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）收購持有本公司股票的其他公司。

　　公司按前款規定收購本公司股票后，如不銷除該部分股份，應在六個月內將股票出售。

　　逾期未將股票出售的，由證券主管機關責令其銷除股份；登記機關按減少注冊資本的程序辦理，并對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣十萬元以上十五萬元以下罰款。

　　第五十五條　公司不得接受本公司的股票作為抵押物。

　　違反前款規定的，抵押無效，公司法定代表人和直接責任人員與抵押人承擔連帶責任，并由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣十萬元以上十五萬元以下罰款。

　　第五十六條　公司發行記名股票，應備置股東名冊。

　　股東名冊應記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱及住所；

　　（二）各股東所持股票的種類及代表的股份數；

　　（三）股票編號；

　　（四）取得股份的日期。

　　第五十七條　公司發行無記名股票時，應當記載其股份的種類、數量、編號及發行日期。

　　第五十八條　公司對股東的通知或者催告，記名股票按股東名冊記載的股東住所送達，無記名股票以公告的方式進行。

　　第五十九條　記名股票滅失時，股東可以通過公示催告程序使其失效。

　　依前款程序而失效的股票，股票所有人可以申請公司補發股票。

　　第六十條　公司股票上市交易應經有關主管部門依法核準。核準的條件和程序按照證券管理的有關規定辦理。

　　第四章　公司債

　　第六十一條　公司可以發行公司債。公司發行公司債應由董事會提出方案并經股東大會決議通過，報經證券主管機關核準。

　　第六十二條　公司債總額，不得超過該公司凈資產額。

　　由其他法人為發行公司債提供擔保的，發行債券的金額不受前款限制，但不得超過擔保人的凈資產額。

　　第六十三條　公司發行可轉換債券，參照本條例第三十九條至第四十五條有關發行新股的規定辦理。

　　依前款發行的可轉換債券的金額，不得超過公司總股本的百分之三十。

　　第六十四條　公司可以發行記名債券和無記名債券。無記名債券持有人，可以請求將無記名債券改為記名債券。

　　第六十五條　公司有下列情形之一，不得發行公司債或者再次發行公司債：

　　（一）已發行公司債而未募足的；

　　（二）對其債務或已發行的公司債有違約或遲延支付本息的事實，而且仍處于繼續狀態的；

　　（三）最近三年平均稅前利潤低于公司同期平均應付債息三倍的。

　　第六十六條　公司發行公司債，應當由董事會制作募債說明書。

　　募債說明書應載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司債總額及各種類公司債的金額；

　　（三）公司債的用途；

　　（四）公司債的利率；

　　（五）公司債償還方法及期限；

　　（六）利息支付方法及期限；

　　（七）繳納公司債款的方式及起訖時間；

　　（八）公司債發行的價額；

　　（九）公司注冊資本；

　　（十）公司的股份總數及每股金額；

　　（十一）公司現有凈資產額；

　　（十二）公司債的轉讓辦法及可轉換債券的轉換辦法；

　　（十三）公司債承銷機構的名稱；

　　（十四）發行有擔保債券的，擔保人的名稱及其擔保承諾書。

　　第六十七條　公司發行公司債應制作債券。債券由董事長簽名，公司蓋章，經證券主管機關核準后發行。

　　第六十八條　公司債券可以采用書面或證券主管機關認定的其他形式。

　　公司債券應載明下列事項：

　　（一）公司名稱及住所；

　　（二）公司設立登記或者變更登記的文號及日期；

　　（三）證券主管機關核準發行的文號；

　　（四）公司債總額、每張債券的金額、公司債利率、公司債償還方法及期限；

　　（五）債券種類；

　　（六）記名公司債債權人的姓名或名稱及住所；

　　（七）債券編號、發行日期；

　　（八）可轉換為股份的債券，其轉換辦法；

　　（九）有擔保的債券，應載明擔保事項；

　　（十）公司蓋章和董事長簽名。

　　第六十九條　公司應備置公司債存根簿。

　　發行記名公司債的，公司債存根簿應載明下列事項：

　　（一）公司債債權人的姓名或名稱及住所；

　　（二）公司債總額，每張債券的金額，公司債利率，公司債償還的方法及期限；

　　（三）公司債券發行日期；

　　（四）公司債債權人取得債券的日期及債券的編號。

　　發行無記名公司債的，公司債存根簿應載明公司債的總額、利率、償還方法、期限、發行日期及債券的編號。

　　第七十條　記名債券，由債券持有人以背書方式轉讓。如未將受讓人的姓名或者名稱記載于債券，且未將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。

　　無記名債券的轉讓，債券交付后即發生效力。

　　第七十一條　債券的轉讓，應于證券主管機關指定的場所進行。

　　債券交易單位不得低于債券面額。

　　第七十二條　可轉換成股份的公司債券，公司有義務按公司規定的方法，向債券持有人核發股份。債券持有人對債券是否轉換有選擇權。

　　第七十三條　經持有同次公司債總額百分之十以上的公司債債權人的書面請求，公司應當召開債權人會議，討論有關債權人共同利益的事項。

　　第七十四條　公司債債權人會議行使下列職權：

　　（一）選任與公司交涉的債權人代表；

　　（二）對公司不利于債權人的行為，提出異議；

　　（三）當公司有違法行為時，對公司提起訴訟。

　　第七十五條　公司召開公司債債權人會議，應將會議審議的事項至遲于會議召開前三十日通知公司債債權人。發行無記名債券的，至遲應于會議召開前四十五日將會議審議的事項進行公告。

　　第七十六條　公司債債權人會議的決議，應有代表公司債總額過半數的債權人出席，以出席會議的債權人表決權的三分之二以上同意通過。

　　前款表決權，按每一公司債最低票面金額為一票表決權計算。

　　第七十七條　違反本章規定擅自募集公司債的，由證券主管機關責令其改正；已經募集公司債的，責令其按照公司債發行金額加算同期銀行存款利息返還認購人；登記機關還可沒收其非法經營所得，并對直接責任人員分別處以人民幣十五萬元以上二十萬元以下罰款；構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　第五章　股東和股東大會

　　第七十八條　公司股份的持有人為該公司的股東。股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務。

　　第七十九條　股東享有下列權利：

　　（一）出席或者委托代理人出席股東大會并按公司章程的規定行使表決權；

　　（二）按本條例及公司章程的規定轉讓股份；

　　（三）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報表，提出建議或者質詢；

　　（四）按其股份取得股利；

　　（五）公司解散清算后，按本條例及公司章程的規定取得公司的剩余財產；

　　（六）公司章程規定的其他權利。

　　第八十條　股東承擔下列義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按其所認購股份和入股方式繳納股款；

　　（三）以其所認繳的股份金額對公司承擔責任；

　　（四）不得在公司核準登記后退股；

　　（五）公司章程規定的其他義務。

　　第八十一條　公司的權力機構為股東大會。

　　股東大會通過股東常會和股東臨時會行使職權。

　　股東常會每年應至少召開一次。每次股東大會距上次股東大會的間隔時間不得超過十五個月。

　　股東臨時會可根據需要召集。有下列情形之一的，董事會應當召集股東臨時會：

　　（一）董事人數不足本條例或者公司章程規定人數的三分之一時；

　　（二）公司累計未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

　　（三）持有公司股份百分之十以上的兩名以上股東請求時；

　　（四）董事會或者監事會認為必要時。

　　第八十二條　股東大會行使下列職權：

　　（一）審議批準董事會、監事會的報告；

　　（二）審議批準公司年度財務預算、決算方案；

　　（三）審議批準公司的盈余分配或者虧損彌補方案；

　　（四）決定公司債的發行；

　　（五）決定公司增加或減少注冊資本；

　　（六）對公司的合并、分立、解散和清算作出決議；

　　（七）選舉或者罷免董事會和監事會成員，決定其報酬和支付方法；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）公司章程規定的其他職權。

　　股東大會行使前款第五項至第八項的職權時，應以特別決議通過。

　　第八十三條　股東大會由董事會負責召集，董事長主持會議。但本條例或公司章程另有規定的除外。

　　召開股東大會，應將會議審議的事項至遲于會議召開前三十日通知股東。股東臨時會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　發行無記名股票的，至遲應于會議召開前四十五日就前款事項作出公告。

　　無記名股票持有人應于會議召開前五日將股票交存于公司。

　　第八十四條　股東大會的決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應有代表股份總數過半數的股東出席，并由出席會議的過半數表決權的股東同意方可通過。

　　股東大會作出特別決議，應有代表股份總數過半數的股東出席，并由出席會議的四分之三以上表決權的股東同意方可通過。

　　第八十五條　股東委托代理人出席股東大會并行使其表決權的，代理人應向公司董事會提交股東出具的載明授權范圍的委托書。

　　第八十六條　股東為國有資產管理部門或其授權機構或其他法人的，可以由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股東大會，并行使表決權。

　　第八十七條　出席股東大會的股東所代表的股份數額達不到股份總數過半數時，會議應延期二十日舉行，并向未出席的股東再次通知或者公告。

　　延期后召開的股東大會，出席股東所代表的股份數額仍達不到股份總數過半數時，應視為已達法定數額，按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第八十四條規定的比例時，大會作出的決議即為有效。

　　第八十八條　公司的股份每一股有一表決權，公司章程對優先股的表決權另有規定的除外。

　　第八十九條　股東大會應對所議事項作成會議記錄。會議記錄上應記載所議事項及結果，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。會議記錄應與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第九十條　股東大會的召集程序和決議方法違反法律、法規、公司章程的規定的，股東可以自決議之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

　　第六章　董事和董事會

　　第九十一條　公司設董事會。董事會是公司的經營決策和業務執行機構，對股東大會負責。

　　董事會應由三名以上董事組成。

　　第九十二條　董事由股東大會選舉產生。董事可以由股東或者非股東擔任。但是，由非股東擔任的董事人數不得超過董事會成員總數的三分之一。

　　非股東董事的任職條件，由公司章程確定，但不得違反本條例的有關規定。

　　第九十三條　董事會行使下列職權：

　　（一）決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會決議；

　　（三）審定公司發展規劃、年度生產經營計劃；

　　（四）擬訂公司的年度財務預算、決算方案；

　　（五）擬訂公司的盈余分配或者虧損彌補方案；

　　（六）擬訂公司增加或減少注冊資本方案以及發行公司債的方案；

　　（七）決定公司重要資產的抵押和轉讓；

　　（八）擬訂公司合并、分立、解散和清算的方案；

　　（九）決定公司管理機構的設置；

　　（十）任免公司經理、副經理、財務主管人員等高級管理人員，決定其報酬和支付方法；

　　（十一）擬訂公司章程修改方案；

　　（十二）提出公司的破產申請；

　　（十三）公司章程規定的其他職權。

　　第九十四條　董事享有下列權利：

　　（一）出席董事會會議，并行使表決權；

　　（二）根據公司章程規定或者董事會委托代表公司；

　　（三）根據公司章程規定或者董事會委托執行公司業務；

　　（四）公司章程或者股東會授予的其他職權。

　　董事承擔下列義務：

　　（一）遵守公司章程和股東大會、董事會決議；

　　（二）不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人；

　　（三）未經股東大會決議通過，不得自營或為他人經營與其所任職的公司的同類業務；

　　（四）不得為自己或代表他人與其所任職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為。

　　董事違反前款規定而獲得的利益，股東大會有權作出決定歸為公司所有；董事違反前款規定對公司造成損害的，公司有權要求賠償；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

　　第九十五條　董事每屆任期由公司章程規定。

　　第九十六條　有下列情形之一者，不得擔任公司董事：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；

　　（二）被指控犯罪由司法機關立案調查尚未結案的；

　　（三）被判處有期徒刑以上刑罰，刑滿釋放未逾三年的；

　　（四）因違法經營被吊銷營業執照的企業法定代表人和主要責任人員，自營業執照被吊銷之日起未逾三年的；

　　（五）受破產清算或因違法被撤銷的企業的直接責任人員，所在企業受破產清算或被撤銷未逾三年的；

　　（六）負有重大債務長期未履行償還義務的；

　　（七）法律、法規規定的其他情形。

　　違反前款規定選舉董事的，由登記機關責令公司限期改正。

　　第九十七條　為選舉二名以上董事而召集股東大會時，除公司章程另有規定外，股東可以于會議召開五日前書面向公司提出累積投票的要求。

　　在累積投票時，對于選舉董事的決議，每一股份有與應選董事人數相同數目的表決權。各股東可其表決權選舉一人或者數人，由得票較多者當選。

　　第九十八條　解除董事職務，應由股東大會作出特別決議。但股東大會無正當理由在董事任期屆滿前解除其職務的，被解除職務的董事可以向公司請求損害賠償。

　　第九十九條　董事會設董事長一人。董事長由全體董事過半數同意當選。

　　董事長是公司的法定代表人。

　　第一百條　董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

　　（三）簽署公司股票、公司債券和職權范圍內的文件；

　　（四）公司章程規定或者董事會決議授予的其他職權。

　　第一百零一條　公司可以按公司章程的規定，由全體董事過半數同意選出副董事長一至二名。副董事長協助董事長工作，在董事長不能履行職權時，代行董事長的職權。

　　第一百零二條　董事會設秘書。秘書負責董事會的日常事務，受董事會聘任，對董事會負責。

　　第一百零三條　董事會會議每半年至少召開一次。經三分之一以上的董事提議，應即召開董事會會議。

　　第一百零四條　召集董事會會議，至遲應在會議召開前十日向各董事發出通知，并載明召集事由。但是，有緊急事由時可以隨時召集。

　　第一百零五條　董事會的決議應有過半數董事同意方可通過。在表決票數相等的情況下，董事長有決定權。

　　第一百零六條　董事會開會時，應由董事本人出席。但公司章程規定可由他人代理的情形除外。

　　董事委托他人出席董事會會議時，應當以書面形式委托，委托書應載明授權范圍。

　　第一百零七條　董事會會議應作記錄，并由出席會議的董事和董事會秘書簽字。董事應依照董事會會議記錄承擔責任。

　　董事會的決議違反本條例的規定，致使公司利益受到損害的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但在董事會表決時，表明異議的董事，可以免除責任。

　　第一百零八條　董事會應將公司章程及歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、資產負債表、損益表存放于本公司，并將股東名冊存放于本公司及其代理機構。股東及債權人持有關證明文件，在指定范圍內，有權查閱或抄錄。

　　第一百零九條　董事會行使職權時應當遵守法律、法規及公司章程和股東大會的決議。

　　第七章　經理

　　第一百一十條　公司設經理一人。經理由董事會聘任。

　　公司可設副經理若干人，副經理由經理提名，經董事會批準后聘任。副經理協助經理工作，在經理不能履行職權時，代行經理職權。

　　第一百一十一條　經理任職的限制性條件以及違反該條件的處理，適用本條例第九十六條的規定。

　　第一百一十二條　經理行使下列職權：

　　（一）依據公司章程和董事會授權負責公司的日常經營管理；

　　（二）具體負責實施股東大會和董事會的決議；

　　（三）擬訂公司的發展規劃、年度生產經營計劃草案；

　　（四）提出副經理及財務主管等高級管理人員的人選，任免公司其他管理人員；

　　（五）決定公司對員工的錄用、辭退和獎懲；

　　（六）列席董事會會議；

　　（七）公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第一百一十三條　經理的義務及承擔的責任，適用本條例第九十四條第二款、第三款的規定。

　　第八章　監事會

　　第一百一十四條　公司設監事會。監事會為公司業務活動的監督機構，其活動方式由公司章程規定。

　　第一百一十五條　監事會成員不得少于三人，其中至少三分之一的成員由員工代表出任，由公司員工民主選舉和罷免；其余成員由股東出任，由股東大會選舉和罷免。

　　監事會成員的每屆任期由公司章程規定。

　　公司的董事、經理及財務主管等高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百一十六條　監事會向股東大會報告工作，并行使下列職權：

　　（一）監事會成員列席董事會會議；

　　（二）檢查公司的業務和財務狀況；

　　（三）審核、查閱公司財務會計報表和其他財務會計資料；

　　（四）監督董事會和經理的工作；

　　（五）建議召開股東臨時會；

　　（六）當董事和經理的行為與公司的利益有沖突時，代表公司與董事、經理交涉，或者對董事、經理提起訴訟；

　　（七）公司章程規定的其他職權。

　　第一百一十七條　監事會的決議應當經全體監事三分之二以上同意，方可通過。

　　第一百一十八條　監事會行使職權時，可以委托中國注冊律師、中國注冊會計師或其他專業人員協助，委托費用由公司承擔。

　　第一百一十九條　公司可以在公司章程中規定設審計員，審計員由監事會聘任，對監事會負責。

　　第一百二十條　監事對損害公司以及股東利益的行為未能履行監督職責的，應當與行為人負連帶責任。

　　第九章　財務與會計

　　第一百二十一條　公司應當按照法律、法規和特區會計制度的有關規定，建立公司的財務與會計制度。

　　第一百二十二條　公司應當在每一會計年度制作資產負債表、損益表、財務狀況變動表等財務會計報表，經中國注冊會計師驗證，向有關機關呈報。

　　公開發行股票和債券的公司，并應當將上述年度會計報表按有關規定的格式、內容登報公告。

　　對本條第一款所列年度會計報表未按規定呈報和公告的，由有關機關責令其限期改正；逾期不改的，對法定代表人和直接責任人員分別予以處罰。

　　公司呈報和公告虛假文件的，由有關機關責令其限期改正，并對法定代表人和直接責任人員分別予以處罰。

　　第一百二十三條　董事會應當在召開股東常會前二十日，將公司的資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表等年度財務會計文件，置備于公司的住所，供股東和債權人查閱。

　　第一百二十四條　公司的稅后利潤，應按下列順序分配：

　　（一）彌補虧損；

　　（二）提取公積金；

　　（三）提取公益金；

　　（四）按公司章程的規定，支付優先股股利；

　　（五）支付普通股股利。

　　公司違反前款規定的分配無效，給債權人造成損害的，債權人有權要求賠償損失。

　　第一百二十五條　公司公積金分法定公積金和任意公積金。

　　法定公積金分為：

　　（一）盈余公積金。公司應當提取年度稅后利潤的百分之十，作為盈余公積金。盈余公積金已達公司注冊資本總額百分之五十時可不再提取。

　　（二）資本公積金。資本公積金主要包括超過面額發行股票所得的溢價額，受領贈與所得及其他按規定應列入資本公積金的款項。

　　任意公積金，按照公司章程規定或者股東大會決議提取和使用。

　　第一百二十六條　法定公積金應當用于下列各項用途：

　　（一）彌補虧損。公司以公積金彌補虧損時，應當先使用盈余公積金，不足時，方可以資本公積金補充；

　　（二）轉為股本。按股東持有普通股股份比例發給新股，或者增加原每股面值。但公積金轉增股本的金額，應以該項公積金超過注冊資本百分之五十的部分為限；

　　（三）法律、法規規定的其他用途。

　　第一百二十七條　公司將法定公積金用于轉增股本時，應當由董事會提出議案，經股東大會特別決議通過。

　　轉增股本時，公司應經證券主管機關核準并向登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第一百二十八條　公益金按市政府和公司章程有關規定提取并用于本公司員工的集體福利。

　　第一百二十九條　公司不按照本條例規定提取和使用法定公積金、公益金的，由有關主管機關責令其改正，并視其情節予以處罰。

　　第一百三十條　公司當年無盈余時，不得分配股利。但盈余公積金已超過注冊資本總額的百分之五十時，經股東大會特別決議，可以其超出部分，按不超過一年期銀行儲蓄存款利率的比率派發股利。

　　公司可供分配的利潤如不足按一年期銀行儲蓄存款利率的比率派發股利的，可以按前款規定辦理。

　　第一百三十一條　公司分配股利可采取下列形式：

　　（一）現金；

　　（二）股票。

　　公司應按各股東持有的股份比例分配普通股股利。

　　公司以股票形式分配股利，應當經股東大會作出特別決議，并報證券主管機關核準。

　　第十章　合并與分立

　　第一百三十二條　公司的合并或分立，應當由董事會提出方案，編制資產負債表和財產目錄，經股東大會特別決議通過，方可進行。

　　公司的合并、分立涉及股票的發行或變更時，應當報經證券主管機關核準。

　　公司的合并與分立，不得損害債權人的利益。

　　第一百三十三條　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收方終止，吸收方存續。兩個以上公司合并設立一個新的公司，為新設合并，合并各方終止。

　　第一百三十四條　公司合并應自股東大會作出決議之日起十日內書面通知債權人，并于一個月內至少公告三次。

　　不按照前款規定通知或公告債權人的，由登記機關責令其限期改正，并處以人民幣二萬元以上五萬元以下的罰款；抽逃資金、隱匿財產、逃避債務的，由登記機關責令其限期追回財產，并對直接責任人員分別處以人民幣十萬元以上二十萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　公司債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起九十日內可以提出異議。

　　對提出異議的債權人，公司應當清償債務或者提供相應的擔保。債權人未提出異議的，吸收合并的被吸收方的債務由吸收方承擔，新設合并的合并各方的債務，由合并后的公司承擔。

　　第一百三十五條　公司分立可采取新設分立和派生分立兩種形式。

　　公司將全部財產分割新設成兩個以上公司，為新設分立。原公司應依照本條例進行清算。一個公司以其部分財產設立另一承擔有限責任的公司，為派生分立。原公司需要減少注冊資本的，應依本條例辦理減少注冊資本的手續。

　　公司分立時，對債權人的通知或公告適用本條例第一百三十四條的規定。債權人提出異議的，如果原公司未清償債務或者未提供相應擔保，又未與債權人達成協議的，公司不得分立。

　　第一百三十六條　公司合并或分立的各方應當就合并或分立前原公司債權債務的處理達成協議。

　　前款協議應當征得債權人的同意，并不得損害債權人的利益。

　　第一百三十七條　因公司合并或分立而存續、新設、解散的公司應當持下列文件向登記機關申請辦理變更、設立、注銷登記：

　　（一）申請報告；

　　（二）股東大會決議；

　　（三）合并或分立的協議；

　　（四）存續或新設公司的章程；

　　（五）市政府規定的其他文件。

　　公司的合并、分立涉及股票的發行或變更時，還應提交證券主管機關的核準文件。

　　公司合并或分立，有關各方應自合并或者分立完成之日起七日內予以公告。

　　第十一章　章程的修改

　　第一百三十八條　公司修改章程，應依下列程序進行：

　　（一）董事會擬訂公司章程修改方案；

　　（二）股東大會以特別決議通過修改章程的決議；

　　（三）報經登記機關核準。

　　公司章程的修改涉及股票的發行或變更的，還應報請證券主管機關核準。

　　第一百三十九條　公司變更章程，如影響優先股股東權利義務的，變更章程應經優先股股東會議同意。

　　優先股股東會議的程序和表決方法，適用本條例關于股東大會的規定。

　　第一百四十條　公司因減少注冊資本而修改公司章程時，應當在修改公司章程的決議中規定減少注冊資本的方法。

　　前款減少注冊資本需換領新股票的，公司應當在減少注冊資本登記后登報公告各股東換領新股票，股東在限期內未辦理換領手續，即喪失股東權利。公司可將其股份拍賣，以所得金額付給該股東。

　　公司因減少注冊資本而合并股份時，不適合合并的股份按前款方式處理。

　　第一百四十一條　公司減少注冊資本，應編制資產負債表和財產目錄。

　　公司減少注冊資本應自股東大會決議之日起十日內通知債權人，并在一個月內至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起九十日內可以提出異議。對提出異議的債權人，公司應當清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百四十二條　修改公司章程后，應由董事會向登記機關辦理變更登記，并公告。

　　第十二章　終止和清算

　　第一百四十三條　公司有下列情形之一的，應予以終止并進行清算：

　　（一）公司經營期限屆滿或公司章程規定的其他終止事由出現的；

　　（二）公司設立的宗旨已經實現或無法實現的；

　　（三）股東大會作出解散決議的；

　　（四）與他公司合并或新設分立的；

　　（五）無正當理由，在成立之日起六個月內沒有營業、或營業后自行連續停止營業六個月以上的；

　　（六）依法被撤銷的；

　　（七）依法被宣告破產的。

　　前款第二項的終止，應由股東大會作出特別決議。

　　第一百四十四條　公司依本條例第一百四十三條第一款第（一）、（二）、（三）、（四）項終止的，董事會應自作出決議之日起七日內將終止公司的決議書面通知各股東，由董事會成員組成清算組進行清算，并登報公告。董事會成員不能擔任清算組成員的，可以由股東大會決議聘任中國注冊律師、中國注冊會計師等有關專業人員擔任。公司不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定人員，組成清算組進行清算。

　　公司依本條例第一百四十三條第（五）、（六）、（七）項終止的，應當由登記機關或人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。

　　第一百四十五條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表、財產目錄和債權、債務清單；

　　（二）處理公司未了結的業務；

　　（三）要求公司的債務人履行義務；

　　（四）按照法律規定的還債程序清償公司的各項債務；

　　（五）處分公司的剩余財產；

　　（六）代表公司參與訴訟和仲裁。

　　第一百四十六條　清算