中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2012〕51號(hào)

　　現(xiàn)公布《證券公司次級(jí)債管理規(guī)定》，自公布之日起施行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2012年12月27日

　　附件：

　　證券公司次級(jí)債管理規(guī)定

　　第一條 為規(guī)范證券公司次級(jí)債管理，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條 本規(guī)定所稱證券公司次級(jí)債，是指證券公司向股東或機(jī)構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債之后的次級(jí)債務(wù)(以下簡(jiǎn)稱次級(jí)債務(wù))，以及證券公司向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的、清償順序在普通債之后的有價(jià)證券(以下簡(jiǎn)稱次級(jí)債券)。次級(jí)債務(wù)、次級(jí)債券為證券公司同一清償順序的債務(wù)。

　　前款所稱的機(jī)構(gòu)投資者是指：經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等;上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬(wàn)元的企業(yè)法人;合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬(wàn)元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬(wàn)元的合伙企業(yè);經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資者。

　　證券公司次級(jí)債券只能以非公開(kāi)方式發(fā)行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。每期債券的機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)不得超過(guò)200人。

　　第三條 次級(jí)債分為長(zhǎng)期次級(jí)債和短期次級(jí)債。

　　證券公司借入或發(fā)行期限在1年以上(不含1年)的次級(jí)債為長(zhǎng)期次級(jí)債。

　　證券公司為滿足正常流動(dòng)性資金需要，借入或發(fā)行期限在3個(gè)月以上(含3個(gè)月)、1年以下(含1年)的次級(jí)債為短期次級(jí)債。

　　第四條 長(zhǎng)期次級(jí)債可按一定比例計(jì)入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計(jì)入凈資本。

　　短期次級(jí)債不計(jì)入凈資本。證券公司為滿足承銷股票、債券業(yè)務(wù)的流動(dòng)性資金需要而借入或發(fā)行的短期次級(jí)債，可按照以下標(biāo)準(zhǔn)扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備：

　　(一)在承銷期內(nèi)，按債務(wù)資金與承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備;

　　(二)承銷結(jié)束，發(fā)生包銷情形的，按照債務(wù)資金與因包銷形成的自營(yíng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。

　　承銷結(jié)束，未發(fā)生包銷情況的，借入或發(fā)行的短期次級(jí)債不得扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。

　　第五條 證券公司借入或發(fā)行次級(jí)債應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)以下事項(xiàng)作出決議：

　　(一)次級(jí)債的規(guī)模、期限、利率以及展期和利率調(diào)整;

　　(二)借入或募集資金的用途;

　　(三)與借入或發(fā)行次級(jí)債相關(guān)的其他重要事項(xiàng);

　　(四)決議有效期。

　　第六條 證券公司發(fā)行次級(jí)債券應(yīng)提供募集說(shuō)明書(shū)，借入次級(jí)債務(wù)應(yīng)與債權(quán)人簽訂次級(jí)債務(wù)合同。募集說(shuō)明書(shū)和次級(jí)債務(wù)合同應(yīng)約定以下事項(xiàng)：

　　(一)清償順序在普通債之后;

　　(二)次級(jí)債的金額、期限、利率;

　　(三)次級(jí)債本息的償付安排;

　　(四)借入或募集資金用途;

　　(五)證券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露時(shí)間、方式;

　　(六)次級(jí)債的借入或發(fā)行、償還或兌付應(yīng)符合本規(guī)定;

　　(七)違約責(zé)任。

　　募集說(shuō)明書(shū)還應(yīng)載明公司基本情況、財(cái)務(wù)狀況、債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件。

　　第七條 證券公司借入或發(fā)行次級(jí)債應(yīng)符合以下條件：

　　(一)借入或募集資金有合理用途;

　　(二)次級(jí)債應(yīng)以現(xiàn)金或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式借入或融入;

　　(三)借入或發(fā)行次級(jí)債數(shù)額應(yīng)符合以下規(guī)定：

　　1. 長(zhǎng)期次級(jí)債計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過(guò)凈資本(不含長(zhǎng)期次級(jí)債累計(jì)計(jì)入凈資本的數(shù)額)的50%;

　　2. 凈資本與負(fù)債的比例、凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不觸及預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。

　　(四)募集說(shuō)明書(shū)內(nèi)容或次級(jí)債務(wù)合同條款符合證券公司監(jiān)管規(guī)定。

　　第八條 證券公司申請(qǐng)借入或發(fā)行次級(jí)債，應(yīng)提交以下申請(qǐng)文件：

　　(一)申請(qǐng)書(shū);

　　(二)關(guān)于借入或發(fā)行次級(jí)債的決議;

　　(三)募集說(shuō)明書(shū)或借入次級(jí)債務(wù)合同;

　　(四)借入或募集資金的用途說(shuō)明;

　　(五)合同當(dāng)事人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明;

　　(六)證券公司最近6個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測(cè)算報(bào)告;

　　(七)債權(quán)人資產(chǎn)信用的說(shuō)明材料;

　　(八)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件。

　　第九條 證券公司次級(jí)債券可在證券交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的交易場(chǎng)所(以下統(tǒng)稱交易場(chǎng)所)依法向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行、轉(zhuǎn)讓。發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后，債券持有人不得超過(guò)200人。

　　次級(jí)債券發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后，證券公司應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他登記結(jié)算機(jī)構(gòu)(以下統(tǒng)稱登記結(jié)算機(jī)構(gòu))辦理登記。

　　證券公司在銀行間市場(chǎng)發(fā)行次級(jí)債券，應(yīng)事先經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，并遵守銀行間市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)定。

　　第十條 證券公司次級(jí)債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、兌付、登記、托管、結(jié)算、投資者適當(dāng)性、信息披露和投資者權(quán)益保護(hù)等應(yīng)符合法律法規(guī)以及交易場(chǎng)所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

　　證券公司次級(jí)債券可由具備承銷業(yè)務(wù)資格的其他證券公司承銷，也可由證券公司自行銷售。

　　第十一條 證券公司申請(qǐng)次級(jí)債務(wù)展期，應(yīng)提交以下申請(qǐng)文件：

　　(一)申請(qǐng)書(shū);

　　(二)關(guān)于次級(jí)債務(wù)展期的決議;

　　(三)借入次級(jí)債務(wù)合同;

　　(四)債務(wù)資金的用途說(shuō)明;

　　(五)證券公司最近3個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測(cè)算報(bào)告;

　　(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件。

　　前款所稱次級(jí)債務(wù)展期，包括將短期次級(jí)債務(wù)轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)。

　　第十二條 證券公司申請(qǐng)償還次級(jí)債務(wù)，應(yīng)在債務(wù)到期前至少10個(gè)工作日提交以下申請(qǐng)文件：

　　(一)申請(qǐng)書(shū);

　　(二)借入次級(jí)債務(wù)合同;

　　(三)證券公司最近1個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測(cè)算報(bào)告;

　　(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件。

　　證券公司償還短期次級(jí)債務(wù)的，還應(yīng)提交債務(wù)資金使用情況的說(shuō)明。

　　證券公司提前償還次級(jí)債務(wù)的，還應(yīng)提交關(guān)于提前償還次級(jí)債務(wù)的決議。

　　第十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司借入或發(fā)行次級(jí)債進(jìn)行批準(zhǔn)。其中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司申請(qǐng)發(fā)行次級(jí)債券事項(xiàng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書(shū)面決定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司申請(qǐng)次級(jí)債務(wù)借入、展期、償還、利率調(diào)整等事項(xiàng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書(shū)面決定。

　　(一)對(duì)證券公司發(fā)行長(zhǎng)期次級(jí)債券的申請(qǐng)，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出決定;對(duì)證券公司發(fā)行短期次級(jí)債券的申請(qǐng)，自受理之日起10個(gè)工作日內(nèi)作出決定;

　　(二)對(duì)證券公司借入長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)、次級(jí)債務(wù)展期的申請(qǐng)，自受理之日起10個(gè)工作日內(nèi)作出決定;對(duì)證券公司借入短期次級(jí)債務(wù)、償還次級(jí)債務(wù)和利率調(diào)整的申請(qǐng)，自受理之日起5個(gè)工作日內(nèi)作出決定。

　　證券公司次級(jí)債券經(jīng)批準(zhǔn)后，可分期發(fā)行。次級(jí)債券分期發(fā)行的，自批準(zhǔn)發(fā)行之日起，證券公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余債券應(yīng)在24個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。

　　第十四條 證券公司可自長(zhǎng)期次級(jí)債資金到賬之日起按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。但是，長(zhǎng)期次級(jí)債資金于獲批日之前到賬的，只能在獲得批復(fù)后按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。

　　證券公司借入的短期次級(jí)債務(wù)轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)或?qū)㈤L(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)展期的，在獲得批復(fù)后方可按規(guī)定比例將長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)計(jì)入凈資本。

　　第十五條 證券公司提前償還長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)后1年之內(nèi)再次借入新的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)的，新借入的次級(jí)債務(wù)應(yīng)先按照提前償還的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)剩余到期期限對(duì)應(yīng)的比例計(jì)入凈資本;在提前償還的次級(jí)債務(wù)合同期限屆滿后，再按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。

　　新借入的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)數(shù)額超出提前償還的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)數(shù)額的，超出部分的次級(jí)債務(wù)可按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。

　　第十六條 證券公司向其他證券公司借入長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)或發(fā)行長(zhǎng)期次級(jí)債券的，作為債權(quán)人的證券公司在計(jì)算自身凈資本時(shí)應(yīng)將借出或融出資金全額扣除。

　　證券公司不得向其實(shí)際控制的子公司借入或發(fā)行次級(jí)債。

　　第十七條 證券公司借入次級(jí)債務(wù)等事項(xiàng)獲批后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得變更次級(jí)債務(wù)合同。

　　第十八條 證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)或償還次級(jí)債務(wù)后將導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，不得償還到期次級(jí)債務(wù)本息。次級(jí)債務(wù)合同應(yīng)明確約定前述事項(xiàng)。

　　證券公司到期償還次級(jí)債券不受前款約束。

　　第十九條 除以下情形外，證券公司不得提前償還或兌付次級(jí)債：

　　(一)證券公司償還或兌付全部或部分次級(jí)債后，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)且未觸及預(yù)警指標(biāo)，凈資本數(shù)額不低于借入或發(fā)行長(zhǎng)期次級(jí)債時(shí)的凈資本數(shù)額(包括長(zhǎng)期次級(jí)債計(jì)入凈資本的數(shù)額);

　　(二)債權(quán)人將次級(jí)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，且次級(jí)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)批準(zhǔn);

　　(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他情形。

　　第二十條 證券公司應(yīng)自借入次級(jí)債務(wù)獲批之日起3個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站公開(kāi)披露借入次級(jí)債務(wù)事項(xiàng)，自發(fā)行次級(jí)債券獲批之日起2個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站公開(kāi)披露獲準(zhǔn)發(fā)行次級(jí)債券事項(xiàng)，并及時(shí)披露次級(jí)債券的后續(xù)發(fā)行情況。

　　證券公司償還或兌付次級(jí)債，應(yīng)在到期日前至少3個(gè)工作日在公司網(wǎng)站公開(kāi)披露，并在實(shí)際償還或兌付次級(jí)債后3個(gè)工作日內(nèi)公開(kāi)披露償還或兌付情況。證券公司在交易場(chǎng)所發(fā)行次級(jí)債券，還應(yīng)遵守其信息披露的要求。

　　上市證券公司借入或發(fā)行、償還或兌付次級(jí)債的，除應(yīng)遵守本規(guī)定要求外，還應(yīng)按照上市公司信息披露管理的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

　　第二十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券公司次級(jí)債存續(xù)期間的日常監(jiān)管，對(duì)違反本規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求的，責(zé)令其及時(shí)改正，并依法采取監(jiān)管措施。

　　第二十二條 從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的證券類機(jī)構(gòu)借入或發(fā)行、償還或兌付次級(jí)債等事項(xiàng)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，可參照本規(guī)定執(zhí)行。

　　前款所稱的證券類機(jī)構(gòu)，包括但不限于證券金融公司。

　　第二十三條 本規(guī)定自公布之日起施行。《證券公司借入次級(jí)債務(wù)規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕23號(hào))同時(shí)廢止。