國家外匯管理局關(guān)于外商投資

合伙企業(yè)外匯管理有關(guān)問題的通知

匯發(fā)〔2012〕58號

　　國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局，各中資外匯指定銀行：

　　為促進外商直接投資便利化，規(guī)范和完善外商投資合伙企業(yè)外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》、《中華人民共和國外匯管理條例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關(guān)問題通知如下：

　　一、本通知所稱外商投資合伙企業(yè)是指2個以上外國企業(yè)或者個人(以下簡稱“外國合伙人”)依法在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)，以及外國合伙人與中國的自然人、法人和其他組織依法在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。

　　二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)(以下簡稱“外匯局”)依法負責對外商投資合伙企業(yè)外匯登記、外匯收支及資金匯兌等行為實施監(jiān)督管理。

　　三、外商投資合伙企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取企業(yè)登記機關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記：

　　(一)經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表》(見附件)；

　　(二)營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)代碼證(驗原件留復(fù)印件)；

　　(三)包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內(nèi)的加蓋登記機關(guān)查詢章的企業(yè)基本信息單或網(wǎng)絡(luò)查詢結(jié)果打印單(以下簡稱信息單)；

　　信息單中未顯示合伙人出資情況的，還應(yīng)當提交全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書(以跨境人民幣形式出資的，應(yīng)注明人民幣出資金額)；

　　(四)外匯局要求的其他材料。

　　外商投資合伙企業(yè)的分支機構(gòu)不需另行辦理外匯登記。

　　四、外國合伙人新入伙，或者通過受讓原合伙人在合伙企業(yè)中的部分或者全部財產(chǎn)份額入伙，致使原合伙企業(yè)變?yōu)橥馍掏顿Y合伙企業(yè)的，應(yīng)參照本通知第三條相關(guān)規(guī)定辦理外匯登記。

　　五、外商投資合伙企業(yè)在企業(yè)登記機關(guān)的登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)自向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記變更：

　　(一)經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表》(見附件)；

　　(二)涉及營業(yè)執(zhí)照變更的，提交變更后的營業(yè)執(zhí)照(驗原件留復(fù)印件)；

　　(三)涉及信息單變更的，提交變更后的信息單；

　　合伙人增加或者減少對外商投資合伙企業(yè)出資且信息單中未顯示出資變更情況的，還應(yīng)當提交全體合伙人簽署的或者合伙協(xié)議指定的人員簽署的對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

　　(四)外匯局要求的其他材料。

　　六、外商投資合伙企業(yè)解散并清算完畢后，清算人應(yīng)在辦理企業(yè)工商登記注銷手續(xù)后30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記注銷手續(xù)：

　　(一)經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書面申請及外匯登記憑證；

　　(二)全體合伙人簽署的清算報告；

　　(三)外匯局要求的其他材料。

　　七、外國合伙人以外匯認繳出資的，外商投資合伙企業(yè)在辦理外匯登記后，應(yīng)持外匯登記憑證在外匯指定銀行(以下簡稱銀行)開立一個外商投資合伙企業(yè)外匯賬戶。該賬戶參照外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶管理。

　　在外商投資合伙企業(yè)辦理外匯登記前，外國合伙人確有需要匯入外匯出資的，可向外匯局申請開立一個外國投資者前期費用賬戶。

　　八、外國合伙人對外商投資合伙企業(yè)出資，應(yīng)由外商投資合伙企業(yè)在所在地外匯局辦理外方出資確認登記手續(xù)，登記所需材料參照外商投資企業(yè)外國投資者出資驗資詢證要求提供。

　　外商投資合伙企業(yè)未完整辦理外方出資確認登記的，外國合伙人投入的資金不得在境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯使用。

　　外國合伙人從外商投資合伙企業(yè)中因清算、減資、合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、利潤分配等所得，應(yīng)在外商投資合伙企業(yè)完整辦理外國合伙人出資確認登記后，才可用于對外付匯及境內(nèi)再投資。

　　九、外商投資合伙企業(yè)向外國合伙人匯出其所得利潤，應(yīng)持以下材料向銀行申請辦理：

　　(一)經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書面申請；

　　(二)全體合伙人按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定形式及合伙協(xié)議約定的利潤分配方式作出的利潤分配決議；

　　(三)外國合伙人所得利潤的稅務(wù)證明；

　　(四)銀行要求的其他材料。

　　銀行在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤匯出前，應(yīng)確認其已完成相應(yīng)的外方出資確認登記手續(xù)，并查詢和審核有關(guān)利潤情況。

　　銀行應(yīng)在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤匯出的同時，向外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)備案相關(guān)信息。

　　十、外國合伙人(含其合法繼承人)以從外商投資合伙企業(yè)獲得的利潤或退伙、清算所得資金和轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額所得資金用于中國境內(nèi)投資(包括增資或再投資)的，應(yīng)持以下材料到外商投資合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記：

　　(一)經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書面申請；

　　(二)上述對應(yīng)所得資金的來源證明材料及相應(yīng)稅務(wù)證明；

　　(三)再投資項目的營業(yè)執(zhí)照、公司章程(或合伙協(xié)議書)；

　　(四)如再投資項目為外商投資企業(yè)，還應(yīng)提供該企業(yè)的批文、批準證書、外匯登記憑證；

　　(五)外匯局要求的其他材料。

　　十一、外商投資合伙企業(yè)的境內(nèi)合伙人匯出受讓外國合伙人財產(chǎn)份額對價款，境內(nèi)合伙人應(yīng)在合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記變更后，憑相應(yīng)稅務(wù)證明和外匯登記信息，到境內(nèi)合伙人所在地銀行辦理購付匯手續(xù)。

　　十二、外國合伙人受讓境內(nèi)合伙人的出資額入伙的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)在所在地外匯局辦理外匯登記變更手續(xù)，原境內(nèi)合伙人根據(jù)外匯登記信息直接到銀行開立境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)專用外匯賬戶，用于接收外國合伙人支付的對價。該賬戶內(nèi)外匯資金結(jié)匯按照現(xiàn)行外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十三、外商投資合伙企業(yè)向外國合伙人匯出其退伙資金或者清算所得資金，應(yīng)在所在地外匯局辦理相應(yīng)外匯登記變更或注銷后，憑相應(yīng)稅務(wù)證明和外匯登記信息，到銀行辦理購付匯手續(xù)。

　　十四、外匯局為外商投資合伙企業(yè)或其合伙人辦理外匯管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當通過外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。

　　銀行為外商投資合伙企業(yè)開立資本項目賬戶、辦理資金入賬、結(jié)售匯、關(guān)閉賬戶等業(yè)務(wù)時，應(yīng)在業(yè)務(wù)辦理當日通過外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)及時、準確地辦理備案或信息反饋。

　　外國合伙人及外商投資合伙企業(yè)的相關(guān)涉外收支，應(yīng)當按照國際收支統(tǒng)計申報的有關(guān)規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報。

　　十五、外商投資合伙企業(yè)應(yīng)參照普通外商投資企業(yè)參加外匯年檢。

　　本通知未明確的外商投資合伙企業(yè)外匯管理事項，參照普通外商投資企業(yè)外匯管理相關(guān)規(guī)定辦理。

　　十六、外商投資合伙企業(yè)、銀行未按本通知規(guī)定辦理外匯業(yè)務(wù)，外匯局根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》等相關(guān)規(guī)定予以處罰。

　　十七、香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的企業(yè)或者個人在內(nèi)地設(shè)立合伙企業(yè)，參照本通知規(guī)定執(zhí)行。

　　十八、外國合伙人在中國境內(nèi)設(shè)立的以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的其他外匯管理問題另行規(guī)定。

　　本通知自2012年12月17日起實施。各分局、外匯管理部接到本通知后，應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)各中心支局、支局、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、農(nóng)村合作銀行；各中資銀行應(yīng)及時轉(zhuǎn)發(fā)所轄分支機構(gòu)。

　　附件：外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表

　　國家外匯管理局

　　2012年11月19日