中華人民共和國主席令

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　　《中華人民共和國外商投資法》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會第二次會議于2019年3月15日通過，現(xiàn)予公布，自2020年1月1日起施行。

　　中華人民共和國主席 習(xí)近平

　　2019年3月15日

　　中華人民共和國外商投資法

　?。?019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過）

　　目錄

　　第一章　總則

　　第二章　投資促進(jìn)

　　第三章　投資保護(hù)

　　第四章　投資管理

　　第五章　法律責(zé)任

　　第六章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為了進(jìn)一步擴(kuò)大對外開放，積極促進(jìn)外商投資，保護(hù)外商投資合法權(quán)益，規(guī)范外商投資管理，推動形成全面開放新格局，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

　　第二條　在中華人民共和國境內(nèi)（以下簡稱中國境內(nèi)）的外商投資，適用本法。

　　本法所稱外商投資，是指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織（以下稱外國投資者）直接或者間接在中國境內(nèi)進(jìn)行的投資活動，包括下列情形：

　　（一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)；

　?。ǘ┩鈬顿Y者取得中國境內(nèi)企業(yè)的股份、股權(quán)、財產(chǎn)份額或者其他類似權(quán)益；

　　（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內(nèi)投資新建項目；

　　（四）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定的其他方式的投資。

　　本法所稱外商投資企業(yè)，是指全部或者部分由外國投資者投資，依照中國法律在中國境內(nèi)經(jīng)登記注冊設(shè)立的企業(yè)。

　　第三條　國家堅持對外開放的基本國策，鼓勵外國投資者依法在中國境內(nèi)投資。

　　國家實行高水平投資自由化便利化政策，建立和完善外商投資促進(jìn)機(jī)制，營造穩(wěn)定、透明、可預(yù)期和公平競爭的市場環(huán)境。

　　第四條　國家對外商投資實行準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理制度。

　　前款所稱準(zhǔn)入前國民待遇，是指在投資準(zhǔn)入階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇；所稱負(fù)面清單，是指國家規(guī)定在特定領(lǐng)域?qū)ν馍掏顿Y實施的準(zhǔn)入特別管理措施。國家對負(fù)面清單之外的外商投資，給予國民待遇。

　　負(fù)面清單由國務(wù)院發(fā)布或者批準(zhǔn)發(fā)布。

　　中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定對外國投資者準(zhǔn)入待遇有更優(yōu)惠規(guī)定的，可以按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條　國家依法保護(hù)外國投資者在中國境內(nèi)的投資、收益和其他合法權(quán)益。

　　第六條　在中國境內(nèi)進(jìn)行投資活動的外國投資者、外商投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵守中國法律法規(guī)，不得危害中國國家安全、損害社會公共利益。

　　第七條　國務(wù)院商務(wù)主管部門、投資主管部門按照職責(zé)分工，開展外商投資促進(jìn)、保護(hù)和管理工作；國務(wù)院其他有關(guān)部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)外商投資促進(jìn)、保護(hù)和管理的相關(guān)工作。

　　縣級以上地方人民政府有關(guān)部門依照法律法規(guī)和本級人民政府確定的職責(zé)分工，開展外商投資促進(jìn)、保護(hù)和管理工作。

　　第八條　外商投資企業(yè)職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

　　第二章　投資促進(jìn)

　　第九條　外商投資企業(yè)依法平等適用國家支持企業(yè)發(fā)展的各項政策。

　　第十條　制定與外商投資有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)方式征求外商投資企業(yè)的意見和建議。

　　與外商投資有關(guān)的規(guī)范性文件、裁判文書等，應(yīng)當(dāng)依法及時公布。

　　第十一條　國家建立健全外商投資服務(wù)體系，為外國投資者和外商投資企業(yè)提供法律法規(guī)、政策措施、投資項目信息等方面的咨詢和服務(wù)。

　　第十二條　國家與其他國家和地區(qū)、國際組織建立多邊、雙邊投資促進(jìn)合作機(jī)制，加強(qiáng)投資領(lǐng)域的國際交流與合作。

　　第十三條　國家根據(jù)需要，設(shè)立特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)域，或者在部分地區(qū)實行外商投資試驗性政策措施，促進(jìn)外商投資，擴(kuò)大對外開放。

　　第十四條　國家根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展需要，鼓勵和引導(dǎo)外國投資者在特定行業(yè)、領(lǐng)域、地區(qū)投資。外國投資者、外商投資企業(yè)可以依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院的規(guī)定享受優(yōu)惠待遇。

　　第十五條　國家保障外商投資企業(yè)依法平等參與標(biāo)準(zhǔn)制定工作，強(qiáng)化標(biāo)準(zhǔn)制定的信息公開和社會監(jiān)督。

　　國家制定的強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)平等適用于外商投資企業(yè)。

　　第十六條　國家保障外商投資企業(yè)依法通過公平競爭參與政府采購活動。政府采購依法對外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品、提供的服務(wù)平等對待。

　　第十七條　外商投資企業(yè)可以依法通過公開發(fā)行股票、公司債券等證券和其他方式進(jìn)行融資。

　　第十八條　縣級以上地方人民政府可以根據(jù)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)的規(guī)定，在法定權(quán)限內(nèi)制定外商投資促進(jìn)和便利化政策措施。

　　第十九條　各級人民政府及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照便利、高效、透明的原則，簡化辦事程序，提高辦事效率，優(yōu)化政務(wù)服務(wù)，進(jìn)一步提高外商投資服務(wù)水平。

　　有關(guān)主管部門應(yīng)當(dāng)編制和公布外商投資指引，為外國投資者和外商投資企業(yè)提供服務(wù)和便利。

　　第三章　投資保護(hù)

　　第二十條　國家對外國投資者的投資不實行征收。

　　在特殊情況下，國家為了公共利益的需要，可以依照法律規(guī)定對外國投資者的投資實行征收或者征用。征收、征用應(yīng)當(dāng)依照法定程序進(jìn)行，并及時給予公平、合理的補(bǔ)償。

　　第二十一條　外國投資者在中國境內(nèi)的出資、利潤、資本收益、資產(chǎn)處置所得、知識產(chǎn)權(quán)許可使用費、依法獲得的補(bǔ)償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入、匯出。

　　第二十二條　國家保護(hù)外國投資者和外商投資企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)，保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人和相關(guān)權(quán)利人的合法權(quán)益；對知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為，嚴(yán)格依法追究法律責(zé)任。

　　國家鼓勵在外商投資過程中基于自愿原則和商業(yè)規(guī)則開展技術(shù)合作。技術(shù)合作的條件由投資各方遵循公平原則平等協(xié)商確定。行政機(jī)關(guān)及其工作人員不得利用行政手段強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓技術(shù)。

　　第二十三條　行政機(jī)關(guān)及其工作人員對于履行職責(zé)過程中知悉的外國投資者、外商投資企業(yè)的商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)依法予以保密，不得泄露或者非法向他人提供。

　　第二十四條　各級人民政府及其有關(guān)部門制定涉及外商投資的規(guī)范性文件，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；沒有法律、行政法規(guī)依據(jù)的，不得減損外商投資企業(yè)的合法權(quán)益或者增加其義務(wù)，不得設(shè)置市場準(zhǔn)入和退出條件，不得干預(yù)外商投資企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　第二十五條　地方各級人民政府及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)履行向外國投資者、外商投資企業(yè)依法作出的政策承諾以及依法訂立的各類合同。

　　因國家利益、社會公共利益需要改變政策承諾、合同約定的，應(yīng)當(dāng)依照法定權(quán)限和程序進(jìn)行，并依法對外國投資者、外商投資企業(yè)因此受到的損失予以補(bǔ)償。

　　第二十六條　國家建立外商投資企業(yè)投訴工作機(jī)制，及時處理外商投資企業(yè)或者其投資者反映的問題，協(xié)調(diào)完善相關(guān)政策措施。

　　外商投資企業(yè)或者其投資者認(rèn)為行政機(jī)關(guān)及其工作人員的行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以通過外商投資企業(yè)投訴工作機(jī)制申請協(xié)調(diào)解決。

　　外商投資企業(yè)或者其投資者認(rèn)為行政機(jī)關(guān)及其工作人員的行政行為侵犯其合法權(quán)益的，除依照前款規(guī)定通過外商投資企業(yè)投訴工作機(jī)制申請協(xié)調(diào)解決外，還可以依法申請行政復(fù)議、提起行政訴訟。

　　第二十七條　外商投資企業(yè)可以依法成立和自愿參加商會、協(xié)會。商會、協(xié)會依照法律法規(guī)和章程的規(guī)定開展相關(guān)活動，維護(hù)會員的合法權(quán)益。

　　第四章　投資管理

　　第二十八條　外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，外國投資者不得投資。

　　外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定限制投資的領(lǐng)域，外國投資者進(jìn)行投資應(yīng)當(dāng)符合負(fù)面清單規(guī)定的條件。

　　外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單以外的領(lǐng)域，按照內(nèi)外資一致的原則實施管理。

　　第二十九條　外商投資需要辦理投資項目核準(zhǔn)、備案的，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條　外國投資者在依法需要取得許可的行業(yè)、領(lǐng)域進(jìn)行投資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理相關(guān)許可手續(xù)。

　　有關(guān)主管部門應(yīng)當(dāng)按照與內(nèi)資一致的條件和程序，審核外國投資者的許可申請，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　第三十一條　外商投資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)及其活動準(zhǔn)則，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定。

　　第三十二條　外商投資企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)有關(guān)勞動保護(hù)、社會保險的規(guī)定，依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定辦理稅收、會計、外匯等事宜，并接受相關(guān)主管部門依法實施的監(jiān)督檢查。

　　第三十三條　外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國反壟斷法》的規(guī)定接受經(jīng)營者集中審查。

　　第三十四條　國家建立外商投資信息報告制度。外國投資者或者外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)登記系統(tǒng)以及企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向商務(wù)主管部門報送投資信息。

　　外商投資信息報告的內(nèi)容和范圍按照確有必要的原則確定；通過部門信息共享能夠獲得的投資信息，不得再行要求報送。

　　第三十五條　國家建立外商投資安全審查制度，對影響或者可能影響國家安全的外商投資進(jìn)行安全審查。

　　依法作出的安全審查決定為最終決定。

　　第五章　法律責(zé)任

　　第三十六條　外國投資者投資外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域的，由有關(guān)主管部門責(zé)令停止投資活動，限期處分股份、資產(chǎn)或者采取其他必要措施，恢復(fù)到實施投資前的狀態(tài)；有違法所得的，沒收違法所得。

　　外國投資者的投資活動違反外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定的限制性準(zhǔn)入特別管理措施的，由有關(guān)主管部門責(zé)令限期改正，采取必要措施滿足準(zhǔn)入特別管理措施的要求；逾期不改正的，依照前款規(guī)定處理。

　　外國投資者的投資活動違反外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定的，除依照前兩款規(guī)定處理外，還應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第三十七條　外國投資者、外商投資企業(yè)違反本法規(guī)定，未按照外商投資信息報告制度的要求報送投資信息的，由商務(wù)主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，處十萬元以上五十萬元以下的罰款。

　　第三十八條　對外國投資者、外商投資企業(yè)違反法律、法規(guī)的行為，由有關(guān)部門依法查處，并按照國家有關(guān)規(guī)定納入信用信息系統(tǒng)。

　　第三十九條　行政機(jī)關(guān)工作人員在外商投資促進(jìn)、保護(hù)和管理工作中濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊的，或者泄露、非法向他人提供履行職責(zé)過程中知悉的商業(yè)秘密的，依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章　附則

　　第四十條　任何國家或者地區(qū)在投資方面對中華人民共和國采取歧視性的禁止、限制或者其他類似措施的，中華人民共和國可以根據(jù)實際情況對該國家或者該地區(qū)采取相應(yīng)的措施。

　　第四十一條　對外國投資者在中國境內(nèi)投資銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)等金融行業(yè)，或者在證券市場、外匯市場等金融市場進(jìn)行投資的管理，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

　　第四十二條　本法自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》同時廢止。

　　本法施行前依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的外商投資企業(yè)，在本法施行后五年內(nèi)可以繼續(xù)保留原企業(yè)組織形式等。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。