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寧波
股權(quán)轉(zhuǎn)讓與限制內(nèi)容
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓與一人公司問題，首先應當探討股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其限制問題，這是判定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有合法性的重要依據(jù)，對于確立解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致一人公司問題的正確思路具有重要的意義。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又可稱股份轉(zhuǎn)讓，我國《公司法》稱為出資轉(zhuǎn)讓(第35條)，是指有限公司的股東將其對公司持有的股權(quán)(即出資)依法轉(zhuǎn)讓給他人的行為，其形式可包括股權(quán)買賣和股權(quán)贈與，其常態(tài)是股權(quán)的買賣。賦予股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利是投資自由的法律體現(xiàn)。在市場經(jīng)濟條件下，投資自由是確保投資者的投資熱情必不可少的因素，這既包括投資者依法設(shè)立公司或通過買進股權(quán)加入公司的自由，也包括通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)依法退出公司或解散公司的自由。通常情況下，由于股東解散公司須經(jīng)過煩瑣的清算程序，既費時又費力，極不經(jīng)濟，因此，除非特殊情形，理性的投資者并不是通過解散公司而退出投資，而是通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)達到退出投資的目的，因為通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)而退出投資，則省時省力得多。
尤其在公司的部分股東希望退出投資而其他股東愿意繼續(xù)保持公司的情況下，轉(zhuǎn)讓股權(quán)則是既能確保投資者的投資自由又能確保公司得以存續(xù)，解決股東之間的不同選擇產(chǎn)生的矛盾的唯一途徑。因此，各國或地區(qū)的公司法原則上都賦予股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利。(《法國商事公司法》第45條、第47條;《日本商法典》第204條;《日本有限責任公司法》第19條;我國臺灣地區(qū)“公司法”第111條、第163條。)我國《公司法》第35條第1款規(guī)定，有限責任公司的股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，也確認了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。
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