審判長、審判員：

我作為本案被告(即反訴原告)××市紅江制衣公司的代理人，就××保稅區(qū)投資服務(wù)公司(以下簡稱“服務(wù)公司”)訴××市紅江制衣公司(以下簡稱“制衣公司”)加工承攬合同糾紛一案，根據(jù)事實和法律，提出如下意見，請合議庭考慮。

一、制衣公司在1995年4月10日提出解除合同，有充分的事實依據(jù)和法律依據(jù)。

1、服務(wù)公司在合同履行過程中拒絕履行約定的義務(wù)，致使制衣公司無法履行合同。1995年3月25日服務(wù)公司發(fā)傳真給制衣公司，要求“……速將產(chǎn)品包裝好，等候指定倉庫及發(fā)貨日期”(見證據(jù)四)。為此，制衣公司于1995年3月27日發(fā)傳真給服務(wù)公司，要求服務(wù)公司來××進行客檢，并提供有關(guān)資料，委托××市商檢局進行商檢(見證據(jù)D)。1995年4月1日，服務(wù)公司對制衣公司生產(chǎn)的501款式牛仔長褲質(zhì)量進行了初檢，基本上認可，并明確如果商檢合格，同意出運。同時把出貨期定為1995年4月9日(見證據(jù)E)。為了保證501款褲圓滿出運，1995年4月1日制衣公司又發(fā)傳真給服務(wù)公司，要求其將有關(guān)商檢資料用特快專遞在報檢前寄來(見證據(jù)F)。次日，服務(wù)公司來傳真，對制衣公司的要求表示同意(見證據(jù)G)。但是事后服務(wù)公司卻遲遲不將有關(guān)商檢資料寄來，一直到了1995年4月7日晚上6時16分才電傳過一份委托書來(見證據(jù)H)。1995年4月8日，制衣公司在收到服務(wù)公司上日的傳真后，又發(fā)傳真給服務(wù)公司，告知其因“未收到有關(guān)資料(四聯(lián)單、外銷合約等)，故無法報檢”(見證據(jù)五)。但令人不可思議的是，服務(wù)公司不是采取措施加以補救，反而在1995年4月10日發(fā)傳真給制衣公司，明確拒絕提供四聯(lián)單，外銷合約等有關(guān)單證(見證據(jù)六)。由上可知，由于服務(wù)公司拒絕提供有關(guān)商檢單證，使得制衣公司無法履行合同，因為(1)服務(wù)公司將出貨日期定為1995年4月9日，并將商檢合格作為出運的前提條件(見證據(jù)E);(2)根據(jù)商檢部門的規(guī)定，報檢時應(yīng)當提供四聯(lián)單、外銷合約等單證，尤其是外銷合約更是必不可少(見證據(jù)I);(3)由于服務(wù)公司遲遲不提供直至最后明確拒絕提供商檢資料，使得制衣公司無法進行商檢，從而使產(chǎn)品無法出運(見證據(jù)六)。另外，在這里還須特別指出：服務(wù)公司是一個主營國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易和出口加工的企業(yè)，因此它決不會連商檢必須提供四聯(lián)單、外銷合約等單證這樣的常識都不知道，因此本代理人有理由認為服務(wù)公司拒絕提供有關(guān)商檢單證，是別有用心的。

2、由于服務(wù)公司拒不履行約定的義務(wù)，致使制衣公司無法履行合同。根據(jù)我國法律的有關(guān)規(guī)定，制衣公司有權(quán)解除合同，并由服務(wù)公司承擔(dān)違約責(zé)任。