一、貨幣出資和非貨幣出資區(qū)別

(一)貨幣出資

貨幣出資較為簡(jiǎn)便，有助于防止高估或低估非貨幣資產(chǎn)的出資，但需要股東立即動(dòng)用其流動(dòng)資金。根據(jù)公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本金的30%。

對(duì)此有兩點(diǎn)值得注意：其一，由于公司法并沒(méi)有限定貨幣出資的時(shí)間，因此在分期繳納資本金的情況下，股東可以自由選擇貨幣出資的期限，即可以先非貨幣出資然后貨幣出資，或者相反。其二，貨幣出資必須最低占公司注冊(cè)資本金的30%，相當(dāng)于認(rèn)可非貨幣出資最高可占公司注冊(cè)資本金的70%，這對(duì)公司法修訂前規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資不得高于注冊(cè)資本金20%(高新技術(shù)不得高于35%)是一較大突破。

(二)非貨幣出資

根據(jù)現(xiàn)行公司法規(guī)定， 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

根據(jù)原《公司法》(2005年修訂版)第二十七條規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。反過(guò)來(lái)說(shuō)，非貨幣出資要低于70%。但2013年新修訂的《公司法》取消了對(duì)該出資結(jié)構(gòu)的限制。

2009年工商總局發(fā)布了《股權(quán)出資登記管理辦法》，從此股權(quán)出資也可以成為非貨幣出資方式之一。

二、出資方式的形式規(guī)定

按照《新公司法》第二十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東出資的方式有以下幾種：

第一， 貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的流動(dòng)資金。以支付創(chuàng)建公司時(shí)的開(kāi)支和啟動(dòng)公司運(yùn)營(yíng)。因此，股東可以用貨幣出資。

第二， 實(shí)物。實(shí)物出資一般是以機(jī)器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。

第三，知識(shí)產(chǎn)權(quán)。所謂知識(shí)產(chǎn)權(quán)是指人們對(duì)其智力勞動(dòng)成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。

第四， 土地使用權(quán)。公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價(jià)后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);另一種是公司向所在地的縣市級(jí)土地管理部門提出申請(qǐng)，經(jīng)過(guò)審查批準(zhǔn)后，通過(guò)訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場(chǎng)地使用費(fèi)。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。

第五，勞務(wù)和信用出資。有些大陸法系國(guó)家，還允許股東以勞務(wù)和信用出資，但僅限于無(wú)限公司,兩合公司和股份兩合公司，而有限責(zé)任公司和股分有限公司則不允許股東以勞務(wù)和信用出資，如>規(guī)定：實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮罩荒苁强梢源_定經(jīng)濟(jì)價(jià)值的財(cái)物;勞務(wù)不能算作實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮铡?與大陸法系國(guó)家相比，一些英美法系國(guó)家對(duì)于股東的出資方式規(guī)定得較為靈活。如>規(guī)定:"董事會(huì)可以認(rèn)可發(fā)行股票,為此而收受價(jià)金，該價(jià)金包括一切有形或無(wú)形財(cái)產(chǎn)，或是能使公司享有利益，這包含現(xiàn)金、付款證書(shū)、已提供的勞務(wù)、提供的勞務(wù)的合同或公司的其他證券。“我國(guó)>雖未明確禁止股東以勞務(wù)和信用出資，但從其列舉的股東出資標(biāo)的來(lái)看，我國(guó)不允許股東以勞務(wù)和信用向有限公司和股份有限公司出資。我國(guó)《合伙企業(yè)法》第 16 條規(guī)定：“合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。”可見(jiàn)，合伙企業(yè)是可以以勞務(wù)出資的。

三、公司注冊(cè)驗(yàn)資的程序及注意事項(xiàng)

1、憑公司名稱核準(zhǔn)通知書(shū)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)帳戶(驗(yàn)資戶)。

2、各股東全部以現(xiàn)金出資的，應(yīng)根據(jù)公司名稱核準(zhǔn)通知書(shū)及公司章程規(guī)定的投資比例及投資金額，分別將投資款繳存公司臨時(shí)帳戶，繳存投資款可采用銀行轉(zhuǎn)帳或直接繳存現(xiàn)金兩種方式。需注意的是，股東在繳存投資款時(shí)，在銀行進(jìn)帳單或現(xiàn)金繳款單的"款項(xiàng)用途"欄應(yīng)填寫"XX(股東名稱)投資款。

3、股東如以實(shí)物資產(chǎn)(固定資產(chǎn)、存貨等)或無(wú)形資產(chǎn)(專利、專有技術(shù))出資：2006年新公司法修改后取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定，將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本從10萬(wàn)―50萬(wàn)元統(tǒng)一降至3萬(wàn)元，將股份有限公司的最低注冊(cè)資本從原來(lái)的1000萬(wàn)元降至500萬(wàn)元。同時(shí)，由于各種原因，雖然最終沒(méi)有采納授權(quán)資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，只是要求全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，而其余部分必須在兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。出資比例結(jié)構(gòu)方面，一是將工業(yè)產(chǎn)權(quán)擴(kuò)大到整個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，二是取消了無(wú)形財(cái)產(chǎn)出資比例的限制，而只是規(guī)定貨幣出資的金額不得低于注冊(cè)資本的30%，更為重要的修改是根本改變了對(duì)股東出資的立法方式，以一個(gè)富有彈性的抽象標(biāo)準(zhǔn)“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”取代了原來(lái)機(jī)械、固化的全面列舉式的規(guī)定，不僅實(shí)質(zhì)性地?cái)U(kuò)大了股東出資的范圍，而且充分地利用各種投資資源和社會(huì)財(cái)富，最大限度地滿足股東和公司的投資需求。

4、驗(yàn)資時(shí)需向會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供以下資料：

(1)公司名稱核準(zhǔn)通知書(shū);

(2)公司章程;

(3)股東身份證明及私章，個(gè)人股東提供身份證，法人(公司)股東提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(4)股東投資款繳存銀行的銀行進(jìn)帳單(支票頭)或現(xiàn)金繳款單;

(5)開(kāi)戶銀行的詢證函及銀行對(duì)賬單(余額表);

提供以上資料時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所需驗(yàn)原件后留存復(fù)印件。