公司人格否認制度

一、我國《公司法》對公司人格否認制度的確認，主要表現在該法第20條第1款和第3款的規定。

《公司法》第20條第1款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”通過對這一條款的審視，我們可以得出以下幾點認識：即行為的主體必須是公司股東，而不是經理等高管人員;行為人必須有逃避債務的行為;該逃避債務的行為必須是通過濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的方式來實現的，而非通過其他方式;逃避債務與嚴重損害公司債權人利益之間必須有因果關系;行為的受害者是債權人，而非其他股東或其他人;行為的后果是股東對公司的債務承擔連帶責任等。

二、公司人格否認在美國至今依然是一項判例規則，英國、德國和其他極少國家，雖然在個別情形下，規定了有限責任適用的例外條款，但是，并沒有在成文法上全面地確立公司人格否認法律制度。然而，我國新《公司法》開天辟地，在成文法上率先完整確立了公司人格否認制度，以至于有學者認為在公司人格否認上，我國采取的是激進的立法體例。

三、慎用公司人格否認制度

強調慎用公司人格否認制度的原因

其一，從法理基礎上看，股東有限責任制度為迅速積累資本、提高投資效率、促進經濟發展提供了前所未有的條件，但是，也為一些欺詐、舞弊和不誠信行為提供了機會。公司人格否認正是由于有限責任制度的缺陷而提出的一項對策性制度，是一種事后規制，自然要處于從屬和補充的地位。而且，作為一種例外規定，也只有在存在著明顯有失公平的情況下，公司人格否認制度才可以得到適用。如果肆意忽視公司獨立人格而使股東承擔非有限責任，那么，無異于動搖和破壞現代公司法的基礎，必將產生極其嚴重的后果。因此，雖然中國新《公司法》對這一制度給予直接肯定，但是，也應防止對其的濫用。

其二，中國新《公司法》確立的公司人格否認制度存在著許多問題，操作性不強。這主要表現在兩個方面：

首先，新《公司法》第20條第3款雖然對公司人格否認制度作了原則性規定，但是，目前尚沒有與之配套的立法和成熟的社會意識。中國《公司法》對公司和股東之間錯綜復雜的關系并沒有設專章或專條加以規定，同時，公司人格否認制度在公司制度不甚成熟的環境下存在著動搖其根基的危險因素，無限制地適用雖然能夠在一定程度上解決債權人的債權問題，但亦有可能會因盲目剝奪股東的有限責任而波及無辜的股東。

其次，作為一個補充性的制度，公司人格否認本身也具有模糊性，“立法僅為法官指出了一個方向，要他朝這個方向去進行裁判，至于在這個方向上到底可以走多遠，則全憑法官自己去判斷”。[④]在新制度剛剛確立時，如果按照中國目前對其的認識程度立刻規定十分詳細的適用規則，就有可能出現與現實情況不甚相符的情形，也必將使司法審判遇到困難。

綜上所述，公司人格否認制度其實是一個還不夠完善的制度，具有模糊性和爭議性。而且應該謹慎使用，因為涉及后面的司法實踐，要不斷的完善此制度。希望我的回答能解決您的問題，如果想了解更多，歡迎到律霸網咨詢。